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【內(nèi)容導(dǎo)航】

企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

【所屬章節(jié)】

第四章 企業(yè)所得稅法——第二節(jié) 應(yīng)納稅所得額

【知識點】企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

名詞解釋：

①關(guān)于限售股。在2005年之前，中國股市處于股權(quán)分置狀態(tài)，上市公司股票分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市交易，但是可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2005年4月，中國證監(jiān)會正式啟動股權(quán)分置改革試點，即通過非流通股股東向流通股股東支付對價的方式，購買“流通權(quán)”，非流通股就變?yōu)榱肆魍ü?，這些非流通股轉(zhuǎn)化的流通股均有一定的限售期，稱之為股權(quán)分置改革限售股（簡稱“股改限售股”）。

②關(guān)于代持股。股權(quán)分置改革前，由于監(jiān)管限制，一些個人投資者往往通過法人企業(yè)代持的方式購買非流通股，形成“代持股”現(xiàn)象。

③稅法不承認(rèn)沒有辦理法律過戶的限售股交易，而是嚴(yán)格按照法律形式納稅。

規(guī)定1：企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的限售股征稅問題

因股權(quán)分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時按以下規(guī)定處理：

（1）企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入計算納稅——按照法律形式確定納稅人。

上述限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準(zhǔn)確計算該限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。

依照規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實際所有人時不再納稅。

（2）依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股——即：判決裁定給實際所有人不視同轉(zhuǎn)讓。

規(guī)定2：企業(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股征稅問題

（1）企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅。

（2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。

企業(yè)接收政府和股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

1.企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

包括企業(yè)接收政府投資資產(chǎn)、政府指定用途資產(chǎn)、政府其他無償劃入資產(chǎn)三種情況：

（1）投資劃入——作為國家資本金

縣級以上人民政府及有關(guān)部門將國有資產(chǎn)作為股權(quán)投資劃入企業(yè)的，企業(yè)應(yīng)將其作為國家資本金（包括資本公積）處理，屬于非貨幣性資產(chǎn)的，其計稅基礎(chǔ)應(yīng)按政府確定的接收價值確定。

（2）無償劃入且指定專門用途——可作為不征稅收入

縣級以上人民政府及有關(guān)部門將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途，且企業(yè)已按專項用途管理的，可作為不征稅收入處理。

（3）其他無償劃入——作為應(yīng)稅收入

企業(yè)接收縣級以上人民政府及有關(guān)部門無償劃入資產(chǎn)，屬于前述情形以外的，按政府確定的該項資產(chǎn)的接收價值計入當(dāng)期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產(chǎn)的公允價值計算確定應(yīng)稅收入。

2.企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

包括約定作為資本金（包括資本公積）、作為收入兩種情況：

（1）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈與資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈與的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已作實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（2）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

注：本文知識點整理自東奧劉穎老師-2022年注會稅法基礎(chǔ)精講班課程講義

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（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）