2022年注會稅法重要知識點：企業(yè)轉讓上市公司限售股有關所得稅處理
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【內容導航】
企業(yè)轉讓上市公司限售股有關所得稅處理
【所屬章節(jié)】
第四章 企業(yè)所得稅法——第二節(jié) 應納稅所得額
【知識點】企業(yè)轉讓上市公司限售股有關所得稅處理
企業(yè)轉讓上市公司限售股有關所得稅處理
名詞解釋：
①關于限售股。在2005年之前，中國股市處于股權分置狀態(tài)，上市公司股票分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市交易，但是可以協(xié)議轉讓。2005年4月，中國證監(jiān)會正式啟動股權分置改革試點，即通過非流通股股東向流通股股東支付對價的方式，購買“流通權”，非流通股就變?yōu)榱肆魍ü桑@些非流通股轉化的流通股均有一定的限售期，稱之為股權分置改革限售股（簡稱“股改限售股”）。
②關于代持股。股權分置改革前，由于監(jiān)管限制，一些個人投資者往往通過法人企業(yè)代持的方式購買非流通股，形成“代持股”現(xiàn)象。
③稅法不承認沒有辦理法律過戶的限售股交易，而是嚴格按照法律形式納稅。
規(guī)定1：企業(yè)轉讓代個人持有的限售股征稅問題
因股權分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)在轉讓時按以下規(guī)定處理：
（1）企業(yè)轉讓上述限售股取得的收入，應作為企業(yè)應稅收入計算納稅——按照法律形式確定納稅人。
上述限售股轉讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉讓所得。企業(yè)未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關一律按該限售股轉讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。
依照規(guī)定完成納稅義務后的限售股轉讓收入余額轉付給實際所有人時不再納稅。
（2）依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉讓限售股——即：判決裁定給實際所有人不視同轉讓。
規(guī)定2：企業(yè)在限售股解禁前轉讓限售股征稅問題
（1）企業(yè)應按減持在證券登記結算機構登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅。
（2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉讓給受讓方，但未變更股權登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，計入企業(yè)當年度應稅收入計算納稅后，其余額轉付給受讓方的，受讓方不再納稅。
企業(yè)接收政府和股東劃入資產的企業(yè)所得稅處理
1.企業(yè)接收政府劃入資產的企業(yè)所得稅處理
包括企業(yè)接收政府投資資產、政府指定用途資產、政府其他無償劃入資產三種情況：
（1）投資劃入——作為國家資本金
縣級以上人民政府及有關部門將國有資產作為股權投資劃入企業(yè)的，企業(yè)應將其作為國家資本金（包括資本公積）處理，屬于非貨幣性資產的，其計稅基礎應按政府確定的接收價值確定。
（2）無償劃入且指定專門用途——可作為不征稅收入
縣級以上人民政府及有關部門將國有資產無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途，且企業(yè)已按專項用途管理的，可作為不征稅收入處理。
（3）其他無償劃入——作為應稅收入
企業(yè)接收縣級以上人民政府及有關部門無償劃入資產，屬于前述情形以外的，按政府確定的該項資產的接收價值計入當期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產的公允價值計算確定應稅收入。
2.企業(yè)接收股東劃入資產的企業(yè)所得稅處理
包括約定作為資本金（包括資本公積）、作為收入兩種情況：
（1）企業(yè)接收股東劃入資產（包括股東贈與資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈與的資產、股東放棄本企業(yè)的股權，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已作實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。
（2）企業(yè)接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。
注：本文知識點整理自東奧劉穎老師-2022年注會稅法基礎精講班課程講義
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