2022年注會稅法重要知識點：企業(yè)重組的特殊性稅務處理的條件及方法
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【內容導航】
企業(yè)重組的特殊性稅務處理的條件及方法
【所屬章節(jié)】
第四章 企業(yè)所得稅法——第五節(jié) 企業(yè)重組的所得稅處理
【知識點】企業(yè)重組的特殊性稅務處理的條件及方法
企業(yè)重組的特殊性稅務處理的條件及方法
考點1：企業(yè)重組的特殊性稅務處理的條件
（一）企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
一個目的、兩個比例、兩個連續(xù)。
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規(guī)定的比例。
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例。
5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
考點2：企業(yè)重組的特殊性稅務處理方法
一般性稅務處理和特殊性稅務處理的關鍵記憶：
一般性稅務處理（快刀斬亂麻） | 特殊性稅務處理（藕斷絲還連） |
非股權支付，容易變現 加價算收益，獲益納稅 公允做基礎，雙方互利 被組前虧損，不能跨轉 | 用股權支付，不易變現 加價未交稅，稅收遞延 保持原基礎，不增基礎 被組前虧損，比例結轉 |
企業(yè)重組符合規(guī)定的5個條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1.企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
2.股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
3.資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的50%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
（1）轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（2）受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
4.企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
（2）被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。
5.企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
（2）被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。（注意此處有計算點）
（4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（新股），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（舊股），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。
即：棄舊換新，以新代舊
如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
即：留舊收新，新零或分割各算
6.重組交易各方按上述1至5項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
企業(yè)重組 | 具體規(guī)定 | |
一般性稅務處理 | 按公允價值確認資產的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產或負債的計稅基礎 | |
特殊性稅務處理 | 非股權支付部分 | |
股權支付部分 | 暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎 | |
注：本文知識點整理自東奧劉穎老師-2022年注會稅法基礎精講班課程講義
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