[小編“娜寫(xiě)年華”]東奧會(huì)計(jì)在線注冊(cè)會(huì)計(jì)師頻道提供：2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段考試真題卷二（一）修訂版。

　　2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段考試真題卷二（一）修訂版

　　一、綜合題

　　本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答；要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。

　　資料（一）：

　　鑫龍制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國(guó)東北地區(qū)的大型制藥企業(yè)集團(tuán)，主要從事抗生素原料藥及制劑的 生產(chǎn)和銷(xiāo)售，屬于醫(yī)藥行業(yè)中的化學(xué)藥品制造業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產(chǎn)品市場(chǎng)占有率近年來(lái)穩(wěn)居全國(guó)第一位，是少數(shù)形成一定規(guī) 模并在行業(yè)內(nèi)享有一定知名度的化學(xué)藥品制造公司。

　　通過(guò)長(zhǎng)期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售齊頭并進(jìn)的企業(yè)發(fā)展格局。雖然其產(chǎn)品以低級(jí)仿制藥品為主，技術(shù)含量不高，導(dǎo)致在原料 采購(gòu)、銷(xiāo)售方面的定價(jià)能力有限，但相比國(guó)內(nèi)其他公司則仍具有較強(qiáng)的研發(fā)能力，研發(fā)并注冊(cè)了藥品監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可的諸多國(guó)家級(jí)醫(yī)藥專利，培養(yǎng)了一批精通藥事法 規(guī)、藥品生產(chǎn)的專業(yè)人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷(xiāo)售渠道，同時(shí)鍛煉出了一支人員穩(wěn)定、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)意識(shí)強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)能力突出的管理團(tuán)隊(duì)。但隨著規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，資 產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，面臨較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　隨著人口老齡化、居民健康意識(shí)的增強(qiáng)以及新醫(yī)改政策的實(shí)施，醫(yī)藥市場(chǎng)需求持續(xù)增長(zhǎng)。雖然我國(guó)化學(xué)制藥企業(yè)數(shù)量多，但存在著規(guī)模普遍較 小、知識(shí)產(chǎn)權(quán)亟待保護(hù)等問(wèn)題。大量企業(yè)以低端化學(xué)原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無(wú)幾，創(chuàng)新能力不夠，國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較弱。近年來(lái)國(guó)家出臺(tái)多項(xiàng) 政策支持制藥企業(yè)加快整合和鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新，行業(yè)集中度有所提高，行業(yè)前百?gòu)?qiáng)企業(yè)憑借先進(jìn)入市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷(xiāo)售渠道、成本 優(yōu)勢(shì)和較高的品牌認(rèn)知度，因而這些制藥企業(yè)的市場(chǎng)份額達(dá)45%以上。

　　由于藥品關(guān)系到人民生命健康和安全，因此國(guó)家建立了嚴(yán)格的法律體系來(lái)規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)，加強(qiáng)監(jiān)督藥品的研制、進(jìn)出口及上市后的銷(xiāo)售和使用。 對(duì)化學(xué)藥品制造企業(yè)而言，成為了國(guó)家行政監(jiān)管的重點(diǎn)對(duì)象，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求逐步提高。另外，藥品價(jià)格也同樣受到國(guó)家監(jiān)管，國(guó)家會(huì)經(jīng)常出臺(tái)藥品價(jià)格政策和 管理規(guī)定，使藥品定價(jià)受到約束。大部分的抗生素類(lèi)藥品都屬于國(guó)家價(jià)格管理的范圍，預(yù)計(jì)在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，降價(jià)的趨勢(shì)仍將持續(xù)，行業(yè)的整體利潤(rùn)率可能 會(huì)繼續(xù)下降。

　　資料（二）

　　鑫龍制藥為有效解決企業(yè)可持續(xù)發(fā)展過(guò)程中的資金瓶頸問(wèn)題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發(fā)行股票并實(shí)現(xiàn)上市。擔(dān)任其上市規(guī)范輔導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)照上市要求對(duì)公司已經(jīng)存在的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事會(huì)下屬委員會(huì)等公司治理機(jī)制進(jìn)行梳理時(shí)發(fā)現(xiàn)：

　�。�1）董事會(huì)每屆任期4年�，F(xiàn)任董事會(huì)成員共4人，分別為董事長(zhǎng)張亮、總經(jīng)理李明、職工代表王海以及獨(dú)立董事趙勇律師。

　�。�2）監(jiān)事會(huì)每屆任期3年�，F(xiàn)任監(jiān)事會(huì)成員共3人，分別為總經(jīng)理李明、副總經(jīng)理徐玲以及采購(gòu)部副經(jīng)理胡軍，3人均為公司股東。

　　（3）現(xiàn)任審計(jì)委員會(huì)成員共3人，分別為副總經(jīng)理徐玲、董事長(zhǎng)張亮以及獨(dú)立董事趙勇。召集人為副總經(jīng)理徐玲。

　　鑫龍制藥按照上市要求予以規(guī)范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創(chuàng)立大會(huì)上，董事長(zhǎng)張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長(zhǎng)期發(fā)展綱要：

　　第一階段，將營(yíng)銷(xiāo)管理作為各項(xiàng)工作的重中之重，加強(qiáng)對(duì)公司營(yíng)銷(xiāo)管理部門(mén)的投入和建設(shè)，積極探索和大膽創(chuàng)新?tīng)I(yíng)銷(xiāo)方法和理念，進(jìn)一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現(xiàn)有市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。

　　第二階段，積極探索和推進(jìn)與國(guó)際大型醫(yī)藥銷(xiāo)售公司的合作，開(kāi)拓國(guó)際醫(yī)藥商業(yè)渠道，進(jìn)一步向海外推廣公司的品牌產(chǎn)品抗生素原料藥及制劑，利用國(guó)際合作的橋梁和紐帶作用，在擴(kuò)大公司品牌產(chǎn)品出口的同時(shí)，提高公司在國(guó)際抗生素市場(chǎng)的知名度。

　　第三階段，通過(guò)并購(gòu)重組行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥企業(yè)，以抗生素為主的化學(xué)藥作平臺(tái)，打造生物藥、中藥、大健康產(chǎn)業(yè)等其他產(chǎn)業(yè)板塊，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司逐漸向綜合性醫(yī)藥公司轉(zhuǎn)型。

　　董事長(zhǎng)張亮指出，公司發(fā)展計(jì)劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來(lái)幾年將圍繞第三階段的戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展。出席創(chuàng)立大會(huì)的股東對(duì)董事長(zhǎng)張亮描述的公司發(fā)展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴(yán)格按照該計(jì)劃開(kāi)展工作，力爭(zhēng)早日完成戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　經(jīng)過(guò)幾年的籌備與申報(bào)，鑫龍制藥于2010年實(shí)現(xiàn)在上海證券交易所上市，成功募集發(fā)展所需資金。

　　2011年2月，為了減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫(yī)藥集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱甲集團(tuán)）非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)甲集團(tuán)所持恒健制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒健制藥）70%股權(quán)。經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，在與甲集團(tuán)簽署相關(guān)協(xié)議后，由于收購(gòu)行為已經(jīng)觸發(fā)向恒健制藥所有股東發(fā)出收 購(gòu)全部或部分股份的強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，因此公司需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)的豁免。

　　恒健制藥和鑫龍制藥于收購(gòu)前隸屬于同一控股股東甲集團(tuán)。甲集團(tuán)持有恒健制藥和鑫龍制藥股權(quán)比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產(chǎn)銷(xiāo)售非處方藥產(chǎn)品為主的制藥公司。

　　由于本次非公開(kāi)發(fā)行股份交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，必須報(bào)經(jīng)鑫龍制藥股東大會(huì)審議通過(guò)。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)通知股東并組織召開(kāi)股東大會(huì)。由于鑫 龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議的形式召開(kāi)本次股東大會(huì)。與此同時(shí)，鑫龍制藥控股股東甲集團(tuán)認(rèn)為，本次股東大會(huì)決議必須經(jīng)股東所 持表決權(quán)半數(shù)以上同意，甲集團(tuán)本身已經(jīng)持有鑫龍制藥半數(shù)以上表決權(quán)，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過(guò)，這樣會(huì)議費(fèi)可以節(jié)省下來(lái)。因此甲集團(tuán)也 同意以網(wǎng)絡(luò)的形式召開(kāi)股東大會(huì)。隨后鑫龍制藥按照甲集團(tuán)的意見(jiàn)如期召開(kāi)股東大會(huì)并對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，但是該股東大會(huì)表決結(jié)果被出席股東大會(huì)的律師宣布 無(wú)效。

　　通過(guò)適當(dāng)?shù)母恼�措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件，成功收購(gòu)恒健制藥70%股權(quán)。

　　資料（三）

　　由于鑫龍制藥的新藥研發(fā)以仿制為主，目前多數(shù)新產(chǎn)品仍難以打入國(guó)際市場(chǎng)。2012年，為打破技術(shù)與研發(fā)能力的瓶頸，提高國(guó)際市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司決心實(shí)施海外并購(gòu)戰(zhàn)略。鑫龍制藥需要對(duì)海外并購(gòu)的資金籌措及具體收購(gòu)方案進(jìn)行規(guī)劃。

　　鑫龍制藥擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來(lái)籌集資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測(cè)算后本次發(fā)行規(guī)模確定為12億元。初步發(fā)行方案如下表：

　　注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場(chǎng)利率為12%；鑫龍制藥加權(quán)平均股價(jià)約為14元/股。

　　鑫龍制藥董事會(huì)在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財(cái)務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事趙勇提出以下意見(jiàn)：

　　1. 同期普通債券的市場(chǎng)利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒(méi)有投資者認(rèn)購(gòu)，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場(chǎng)利率。

　　2. 轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起至少六個(gè)月后才能將債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動(dòng)轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。

　　3. 轉(zhuǎn)股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉(zhuǎn)股價(jià)格為17.72元/股，高出現(xiàn)價(jià)26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場(chǎng)上購(gòu)入公司普通股，而不會(huì)做出轉(zhuǎn)股的決定。

　　4. 贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司權(quán)益不受損害的考慮，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。

　　總經(jīng)理李明針對(duì)趙勇的四個(gè)觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過(guò)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，鑫龍制藥可轉(zhuǎn)換公司債券順利發(fā)行。

　　資料（四）

　　為確保海外并購(gòu)戰(zhàn)略的順利實(shí)施，鑫龍制藥聘請(qǐng)了一家熟悉醫(yī)藥行業(yè)的全球性國(guó)際咨詢公司亨利公司（Henry 公司）負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的甄別、篩選、估值以及收購(gòu)洽談等事宜。亨利公司最終將目標(biāo)公司鎖定為在美國(guó)納斯達(dá)克上市的Albert公司。Albert公司 2012年度每股收益為0.80美元，預(yù)期未來(lái)凈利潤(rùn)的長(zhǎng)期增長(zhǎng)率為18%，盈利情況較好且穩(wěn)定，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力較強(qiáng)，所處行業(yè)未來(lái)年度的預(yù)計(jì)需求仍有較大 的增長(zhǎng)空間。

　　根據(jù)亨利公司出具的盡職調(diào)查報(bào)告顯示：

　　1. Albert公司為一家在美國(guó)注冊(cè)從事心血管疾病原料藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的小型法人機(jī)構(gòu)，產(chǎn)品類(lèi)別較為單一。業(yè)務(wù)遍布美國(guó)、歐盟等多個(gè)國(guó)家或地區(qū)，在理 解、適應(yīng)、遵循美國(guó)和歐盟藥品監(jiān)管方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識(shí)。報(bào)告期內(nèi)客戶集中度較高，Albert公司對(duì)前五大客戶的銷(xiāo)售收入占其全部營(yíng)業(yè)收入的 比例超過(guò) 85%，與五大客戶有著長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，結(jié)算貨幣主要為美元及歐元幣種。

　　2. Albert公司專有的原料藥提取和純化技術(shù)、質(zhì)量保證和質(zhì)量控制操作規(guī)程都是公司保持在行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，而公司技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新不可避免地依賴核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理人員。

　　3. Albert公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程長(zhǎng)、工序復(fù)雜，且涉及乙醇等有機(jī)化學(xué)危險(xiǎn)品的使用，在生產(chǎn)過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩(wěn)定地運(yùn)行，公司制定了一系列的質(zhì)量控制與安全生產(chǎn)制度。

　　4. Albert公司產(chǎn)品的主要市場(chǎng)為美國(guó)和歐盟。由于經(jīng)濟(jì)仍未完全擺脫金融危機(jī)的影響，處于緩慢復(fù)蘇階段，歐美各國(guó)加強(qiáng)了對(duì)醫(yī)療費(fèi)用支出的控制，以致引發(fā)公 司原料藥銷(xiāo)售價(jià)格持續(xù)下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢(shì)。報(bào)告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫(kù)存商品。

　　5. Albert公司的控股股東已經(jīng)將其所持股權(quán)的一半質(zhì)押給銀行債權(quán)人，為其銀行融資進(jìn)行擔(dān)保。

　　6. 根據(jù)美國(guó)法律，本次并購(gòu)交易尚需獲得美國(guó)相關(guān)機(jī)構(gòu)反壟斷審查通過(guò)。

　　7. 2008年初，美國(guó)藥品監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)與使用Albert公司產(chǎn)品有關(guān)的不良反應(yīng)個(gè)案，隨后引發(fā)了一些使用者的訴訟，其中大部分已達(dá)成和解，另有數(shù)起個(gè)別案件尚未與使用者達(dá)成和解，因而尚未結(jié)案。

　　8. Albert公司即將實(shí)施重大項(xiàng)目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個(gè)，分別為投資預(yù)算20百萬(wàn)美元的A項(xiàng)目和投資預(yù)算25百萬(wàn)美元的B項(xiàng)目。經(jīng)測(cè)算，兩項(xiàng)投資方案未來(lái)十年的現(xiàn)金流量預(yù)計(jì)分別如下（單位：百萬(wàn)美元）：

　　亨利公司通過(guò)盡職調(diào)查對(duì)Albert公司進(jìn)行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Price-to-earnings ratio model）來(lái)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)Albert公司的價(jià)值。亨利公司發(fā)現(xiàn)美國(guó)制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產(chǎn)且規(guī)模較小的上市公司。盡管 選取的5家可比公司在成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性及股利支付率等方面相類(lèi)似，但在制藥生產(chǎn)領(lǐng)域的專注性和規(guī)模上存在較大不同，導(dǎo)致增長(zhǎng)潛力的可比性存在較大差 異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（Adjusted P/E ratio model）對(duì)Albert公司的價(jià)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。這些可比上市公司的市盈率及預(yù)期增長(zhǎng)率如下表所示：

　　經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，Albert公司股權(quán)的最終定價(jià)為每股16美元。鑫龍制藥利用發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券取得的資金成功收購(gòu)了Albert公司，為公司提高國(guó)際市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　要求：

　　1. 根據(jù)資料一，利用波特五力模型對(duì)鑫龍制藥所處化學(xué)藥品制造業(yè)的五種競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行分析，并說(shuō)明理由。同時(shí)指出該五力模型的局限性。（4.5分）

　　2. 根據(jù)資料二，結(jié)合我國(guó)《公司法》和相關(guān)上市法規(guī)，指出鑫龍制藥在公司治理方面存在的八個(gè)不妥之處，并說(shuō)明理由。（6分）

　　3. 根據(jù)資料二，分析鑫龍制藥中長(zhǎng)期發(fā)展的三個(gè)階段所屬發(fā)展戰(zhàn)略的主要實(shí)現(xiàn)途徑。判斷各個(gè)發(fā)展階段分別屬于密集型戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。指出在鑫龍制藥三個(gè)不同發(fā)展階段中可能采用的組織結(jié)構(gòu)類(lèi)型，并簡(jiǎn)要分析理由。（6分）

　　4. 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，列舉四個(gè)免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)。根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥收購(gòu)恒健制藥的行為是否屬于中國(guó)證監(jiān)會(huì)免于要約收購(gòu)的豁免情形，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2.5分）

　　5. 根據(jù)資料二，指出鑫龍制藥就所提及的重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì)的表決過(guò)程中的違規(guī)之處，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（3分）

　　6. 根據(jù)資料三，指出獨(dú)立董事趙勇的四個(gè)觀點(diǎn)是否妥當(dāng)，如果不妥，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（6分）

　　7. 根據(jù)資料三，結(jié)合《證券法》的要求，判斷鑫龍制藥發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是否滿足上市交易條件，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。簡(jiǎn)述采用可轉(zhuǎn)換公司債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)。（5.5分）

　　8. 根據(jù)資料四，列出鑫龍制藥收購(gòu)美國(guó)Albert公司后可能帶來(lái)的主要風(fēng)險(xiǎn)，并簡(jiǎn)述風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容。（4.5分）

　　9. Based on the information provided in Materials 4（資料四）， indicate the payback period（回收期） for Project A and Project B, respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. （3.5分）

　　10. Based on the information provided in Materials 4（資料四）， calculate the net present value（凈現(xiàn)值） and present value inde×（現(xiàn)值指數(shù)） for Project A and Project B, respectively, and decide whether the net present value method and the present value inde× method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer. （4.5分）

　　11. Based on the information provided in Materials 4（資料四）， （i）identify the three driving factors that affect the P/E ratio（市盈率）； （ii）with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model（市盈率模型）and the adjusted P/E ratio model（修正市盈率模型）respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-priced using each model;（iii）briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.（4分）

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