【小編"紀(jì)念"】2013中級(jí)會(huì)計(jì)職稱第一輪備考已開(kāi)始，學(xué)員們可以根據(jù)東奧基礎(chǔ)班的進(jìn)度來(lái)制定或修改自己的學(xué)習(xí)計(jì)劃，小編每天發(fā)布若干條中級(jí)考試重要知識(shí)點(diǎn)，并輔以相關(guān)的配套習(xí)題，供學(xué)員們參考。

　　所屬章節(jié)：本知識(shí)點(diǎn)屬于中級(jí)《經(jīng)濟(jì)法》第四章證券法律制度的第三節(jié)證券交易的內(nèi)容

　　本知識(shí)點(diǎn)內(nèi)容導(dǎo)航：信息披露制度，又稱信息公開(kāi)制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，一戰(zhàn)法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開(kāi)的一種法律制度

　　正文：信息披露制度

　　信息披露制度，又稱信息公開(kāi)制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，一戰(zhàn)法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開(kāi)的一種法律制度。

　　信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開(kāi)。

　　(1) 證券發(fā)行的信息披露，是指證券公開(kāi)發(fā)行時(shí)對(duì)發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關(guān)的信息進(jìn)行披露。該類信息披露文件主要有招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)等。

　　(2) 持續(xù)信息公開(kāi)，是指證券上市交易過(guò)程中發(fā)行人、上市公司對(duì)證券上市交易及與證券交易有關(guān)的信息要進(jìn)行持續(xù)的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報(bào)告(包括中期報(bào)告和年度報(bào)告)和上市公司臨時(shí)報(bào)告(即重大事件公告)。

　　《證券法》規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法公開(kāi)發(fā)行股票，或者經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)依法公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法。依法公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(一) 證券發(fā)行的信息披露

　　1. 發(fā)行人向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2. 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　3. 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對(duì)其所出具的發(fā)行保薦書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　4. 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng);已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。

　　5. 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

　　6. 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

　　(二) 上市公司定期報(bào)告

　　上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

　　1. 中期報(bào)告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：

　　(1) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;

　　(2) 涉及公司的重大訴訟事項(xiàng);

　　(3) 已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況;

　　(4) 提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng);

　　(5) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　證券法所規(guī)定的中期報(bào)告實(shí)際上僅指半年報(bào)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《關(guān)于印發(fā)<公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)——季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定>的通知》(證監(jiān)公司字[2007]46號(hào))的規(guī)定，上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告，并將季度報(bào)告正文刊登于至少1種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上，將季度報(bào)告全文(包括正文及附錄)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。同時(shí)，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度報(bào)告。季報(bào)屬于廣義的中期報(bào)告的范疇，一般不需經(jīng)過(guò)審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所、深交所另有規(guī)定的除外。上市公司無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)完成季報(bào)披露工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交書(shū)面說(shuō)明，同時(shí)公告未能如期披露的原因及延遲披露的最后期限。證券交易所可以對(duì)未按規(guī)定披露季報(bào)的上市公司的股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至其披露季報(bào)，同時(shí)對(duì)上市公司及其相關(guān)人員予以公開(kāi)譴責(zé)。從這一意義上講，季度報(bào)告不屬于《證券法》規(guī)定的中期報(bào)告的內(nèi)容，但仍是上市公司需要進(jìn)行信息披露的重要內(nèi)容。

　　2. 年度報(bào)告

　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：

　　(1) 公司概況;

　　(2) 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;

　　(3) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況;

　　(4) 已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額;

　　(5) 公司的實(shí)際控制人;

　　(6) 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

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