2021年中級會計(jì)經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：8月15日
每一個普通的改變，都將改變普通，因?yàn)閺臎Q心變得更好的那一刻開始，你就已經(jīng)與一個全新的自己不期而遇。能否通過中級會計(jì)考試，其實(shí)還是取決于考生自己。既然選擇，那就努力！快來做題讓自己的知識點(diǎn)掌握得更扎實(shí)吧！
劉某擬與關(guān)某、張某共同投資設(shè)立桃園有限責(zé)任公司（以下簡稱“桃園公司”），因劉某不愿以自己名義投資，遂與曹某約定，曹某為名義股東，劉某實(shí)際出資并享有投資收益。后曹某按照約定，認(rèn)繳出資100萬元，設(shè)立了桃園公司。曹某被記載于桃園公司股東名冊，并在公司登記機(jī)關(guān)登記。關(guān)某、張某認(rèn)繳的出資全部繳足，曹某認(rèn)繳的出資劉某僅實(shí)際繳納60萬元。
桃園公司經(jīng)營期間，曹某未經(jīng)劉某同意將其持有的桃園公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并造成了損失。劉某得知后，要求曹某賠償損失，遭到拒絕。為防止曹某繼續(xù)損害自己的利益，劉某要求桃園公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到關(guān)某、張某反對，發(fā)生爭議。
在變更股東的爭議未解決時(shí)，桃園公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人周某以曹某未完全履行出資義務(wù)為由，要求曹某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，曹某以其為名義股東為由抗辯。
要求：
根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。
（1）曹某是否有權(quán)拒絕劉某的賠償請求？簡要說明理由。
（2）劉某未經(jīng)關(guān)某、張某同意能否變更為桃園公司股東？簡要說明理由。
（3）曹某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？簡要說明理由。
【正確答案】
（1）曹某無權(quán)拒絕劉某的賠償請求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人有權(quán)請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
（2）未經(jīng)關(guān)某、張某同意，劉某不能變更為桃園公司股東。根據(jù)規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
（3）曹某無權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，股東不得以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯。
——以上中級會計(jì)考試相關(guān)練習(xí)題選自黃潔洵老師授課講義
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