2020年中級會計考試經(jīng)濟(jì)法必備法條——“磨耳朵”系列第4期

來源：東奧會計在線責(zé)編：zhangfan2020-07-29 15:56:36

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越是到最后的時刻，越是不能放松自己，在中級會計師備考的時候也是如此，把握好每一分鐘，利用好每一分鐘，才能在最后收獲自己想要的結(jié)果！黃潔洵老師為助力大家高效備考，特為大家整理中級會計《經(jīng)濟(jì)法》科目的必備知識點(diǎn)，并通過“磨耳朵”的方式展示給大家，希望大家能夠好好利用這一備考利器！

2020年中級會計考試經(jīng)濟(jì)法必備法條——“磨耳朵”系列第4期

獨(dú)立董事任職資格

1.基本任職條件（包括但不限于）

（1）具備擔(dān)任公司董事的資格；

（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（2016年）

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

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上市公司董事會關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度

上市公司實(shí)行關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度：

1.上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

2.該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

3.如果出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人（<3人）的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

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股份有限公司董事的賠償責(zé)任

股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

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有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)定

1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2.外部轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。（2019年）

（2）同意

①明確表示同意；

②其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；

③其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

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有限責(zé)任公司異議股權(quán)回購

1.條件

有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（2019年）

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。