參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】（1）行政法規(guī)由我國最高行政機關(guān)國務(wù)院制定。（2）選項A：屬于部門規(guī)章；選項C：屬于法律；選項D：屬于地方性法規(guī)。

　　2.【答案】A

　　【解析】（1）選項A：國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B：國有獨資公司非由職工代表擔任的董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，職工代表擔任的董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職；（4）選項D：國有獨資公司的合并、分立、增減注冊資本、發(fā)行公司債券、分配利潤以及解散、申請破產(chǎn)，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

　　3.【答案】C

　　【解析】（1）丙公司是一個由兩個國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，并非國有獨資公司；（2）選項A：所有公司監(jiān)事會中均應(yīng)有職工代表；（3）選項B：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；（4）選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；（5）選項D：一般有限責任公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　4.【答案】A

　　【解析】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

　　5.【答案】C

　　【解析】（1）“不得代位，不得抵銷”，排除選項AD；（2）可以收益清償，可以請求強制執(zhí)行，選項C正確；（3）剩下選項B，判斷一下以鞏固勝利果實：“自行接管”，即不經(jīng)過人民法院，類似于直接代位行使權(quán)利，顯然錯誤。

　　6.【答案】A

　　【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；在本題中，甲為國有企業(yè)，只能成為有限合伙人，因此，該合伙企業(yè)只能是有限合伙企業(yè)。

　　7.【答案】C

　　【解析】外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　8.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認繳的”出資額為限承擔責任；（2）選項B：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（3）選項CD：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。

　　9.【答案】C

　　【解析】選項C：公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者“（總）經(jīng)理”發(fā)生變動屬于重大事件，財務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動不屬于重大事件，也不屬于內(nèi)幕信息。

　　10.【答案】B

　　【解析】選項B：向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。

　　11.【答案】C

　　【解析】選項C：當事人采用合同書、確認書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。

　　12.【答案】C

　　【解析】（1）要約人確定了承諾期限的要約不得撤銷；（2）受要約人接到要約后，對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，該要約失去效力。在本題中，甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù)，屬于不可撤銷的要約，因此4月4日撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力，直到4月5日乙公司對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更時，要約才失去效力。

　　13.【答案】D

　　【解析】總承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔連帶責任。

　　14.【答案】D

　　【解析】當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。在本題中，“甲公司以前所負的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔”并非和債權(quán)人（丁企業(yè)）達成的約定，而是公司分立決議中明確的內(nèi)容，對債權(quán)人丁企業(yè)不具有約束力。

　　15.【答案】A

　　【解析】標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權(quán)人承擔。

　　16.【答案】B

　　【解析】當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的（根本違約），另一方當事人可以單方面解除合同。

　　17.【答案】D

　　【解析】標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同。在本題中：（1）并無跡象表明，就E機器解除合同會導(dǎo)致F、G、X、Y機器無法使用或者價值顯受損害，E機器存在重大質(zhì)量瑕疵而無法使用的，不必將E、F、G、X、Y機器全部解除合同；（2）并無跡象表明維修工具與機器本身不可分離，僅就維修工具部分解除合同并不導(dǎo)致機器無法使用，因此，F(xiàn)機器附帶的維修工具不符合質(zhì)量要求的，僅就維修工具部分解除合同即可。

　　18.【答案】C

　　【解析】（1）因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；（2）因合同關(guān)系以外第三人的過錯，致使主合同不能履行的，適用定金罰則；在本題中，第一批貨物因泥石流全部毀損，屬于不可抗力原因，不適用定金罰則；第二批貨物因甲公司的債權(quán)人丙對該批貨物實行強行扣押、變賣而未能交付，屬于第三人過錯致使主合同不能履行，適用定金罰則。

　　19.【答案】A

　　【解析】實行從價定率征收的應(yīng)稅消費品，消費稅（價內(nèi)稅）和增值稅（價外稅）的計稅依據(jù)是一致的，其計稅依據(jù)為含消費稅而不含增值稅的銷售額。

　　20.【答案】A

　　【解析】委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當天。

　　21.【答案】D

　　【解析】（1）組成計稅價格=［100000×（1+10%）+5×1000×2×0.5］÷（1-20%）=143750（元）；（2）應(yīng)納消費稅稅額=143750×20%+5×1000×2×0.5=33750（元）。

　　22.【答案】C

　　【解析】委托加工的應(yīng)稅消費品直接銷售的，不再繳納消費稅。

　　23.【答案】A

　　【解析】來料加工復(fù)出口的貨物，免稅但不予退稅。

　　24.【答案】C

　　【解析】（1）在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的非居民企業(yè)，就其取得的來源于中國境內(nèi)的所得應(yīng)繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務(wù)人；（2）在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所，取得與所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的境內(nèi)所得，不以支付人為扣繳義務(wù)人。

　　25.【答案】D

　　【解析】選項ABC屬于橫向壟斷協(xié)議行為。

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