參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　2.【答案】A

　　【解析】可撤銷合同經依法撤銷，自始（2012年2月4日）無效。

　　3.【答案】D

　　【解析】（1）選項AC：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理；（2）選項B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1～2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，小公司不設立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題；（3）選項D：公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.【答案】A

　　【解析】（1）選項AB：“董事、高級管理人員”侵犯公司利益，股東擬提起股東代表訴訟的，應先找“監(jiān)事會”；（2）選項CD：乙公司為“不知情”的第三人，不應承擔責任。

　　5.【答案】B

　　【解析】（1）選項A：法定公積金依法強制提取，股東會或者股東大會決議無權決定是否提��；（2）選項B：法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提��；（3）選項C：股票發(fā)行溢價款應當列為“資本公積金”，而非法定公積金；（4）選項D：用法定公積金轉增資本的，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　6.【答案】C

　　【解析】公司減少注冊資本的，應當自“公告”（而非作出減少注冊資本決議）之日起45日后申請變更登記。

　　7.【答案】D

　　【解析】普通合伙人（絕對）不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　8.【答案】D

　　【解析】個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　9.【答案】A

　　【解析】（1）有限合伙人（乙、�。�對有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳”（而非實繳）的出資額為限承擔責任；（2）有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；在本題中，丙由有限合伙人轉為普通合伙人，對其轉變性質前發(fā)生的合伙企業(yè)債務應與普通合伙人甲一起承擔無限連帶責任。

　　10.【答案】C

　　【解析】證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須“及時報告”（而非事先申請批準）國務院證券監(jiān)督管理機構。

　　11.【答案】B

　　【解析】（1）選項ACD：證券公司經營證券經紀、證券投資咨詢、證券財務顧問業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣5000萬元；（2）選項B：經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理或者其他證券業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經營兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

　　12.【答案】D

　　【解析】公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動屬于重大事件，應提交臨時報告。

　　13.【答案】B

　　【解析】租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

　　14.【答案】C

　　【解析】（1）寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等一般應界定為要約邀請；（2）自動售貨裝置出售商品明碼實價且正在出售，符合要約的兩個條件（內容具體確定，一經接受即受約束），屬于要約。

　　15.【答案】D

　　【解析】租賃合同期限在6個月以上的，應當采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。

　　16.【答案】C

　　【解析】納稅人采用以舊換新方式銷售的金銀首飾，應按“實際收取”的不含增值稅的全部價款確定計稅依據征收增值稅，該筆業(yè)務的銷項稅額=（4000-2000）×10×17％=3400（元）。

　　17.【答案】A

　　【解析】進口汽車配件應繳納的增值稅額=（144+144×10%）×17%=26.93（萬元）。

　　18.【答案】C

　　【解析】國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅，該企業(yè)2011年應納的企業(yè)所得稅=200×15％=30（萬元）。

　　19.【答案】D

　　【解析】（1）選項AC：雖未在境內成立，但實際管理機構在境內的，亦屬于居民企業(yè)；（2）選項B：只要在境內成立，即為居民企業(yè)。

　　20.【答案】A

　　【解析】（1）選項BC：屬于征稅收入；（2）選項D：屬于免稅收入。

　　21.【答案】B

　　【解析】企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內的部分，準予在計算應納稅所得額時扣除。在本題中，捐贈扣除限額=20×12%=2.4（萬元），實際發(fā)生捐贈額5萬元，超過了扣除限額，只能在稅前扣除2.4萬元。

　　22.【答案】D

　　【解析】在《中級經濟法》企業(yè)所得稅的考查范圍內，允許“在以后納稅年度結轉扣除”的費用僅兩項：（1）職工教育經費；（2）廣告費和業(yè)務宣傳費支出。

　　23.【答案】A

　　【點題】考生除了要記清加計扣除的比例、能夠確定在計算應納稅所得額時準予扣除的金額外，在解答主觀題時還應當特別注意加計扣除的金額應作納稅“調減”（而非調增）處理。

　　24.【答案】D

　　【解析】（1）選項AB：均屬于濫用市場支配地位行為；在本題中，案情無任何情節(jié)表明這些食用油廠家具有市場支配地位；（2）選項CD：處于產業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的兩個或兩個以上經營者訂立壟斷協(xié)議的行為，為橫向壟斷協(xié)議行為；在本題中，壟斷協(xié)議在“食用油廠家”（產業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)）之間簽訂，屬于橫向壟斷協(xié)議。

　　25.【答案】B

　　【解析】甲賓館已將給予出租車司機的酬金“如實入賬”，該行為性質上為給予中間人合法傭金的行為，屬于正當競爭行為。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】BD

　　【解析】（1）選項A：除對公司注冊資本最低限額另行規(guī)定的以外，新《公司法》取消了“有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元”的規(guī)定；（2）選項C：新《公司法》取消了“一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納出資”的規(guī)定，轉而采取公司股東（發(fā)起人）“自主約定”認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

　　2.【答案】ABC

　　【解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　3.【答案】ABD

　　【解析】選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員“離職后半年內”，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　4.【答案】ABC

　　【解析】選項D：公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

　　5.【答案】AD

　　【解析】（1）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。在本題中，“某社會團體”只能作為有限合伙人，該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè)；（2）有限合伙企業(yè)應當至少有一名普通合伙人，在本題中，“某私立學校”只能作為普通合伙人，應對該有限合伙企業(yè)的債務承擔無限責任。

　　6.【答案】ABC

　　【解析】（1）選項ABC：合伙人（不論是普通合伙人，還是有限合伙人）均可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資；（2）選項D：只有“普通合伙人”可以勞務出資。

　　7.【答案】ABC

　　【解析】選項D：合營企業(yè)解散時，其資產凈額或剩余財產減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。

　　8.【答案】BCD

　　【解析】（1）選項A：累計債券余額不超過公司凈資產的40%即可（該公司本次可發(fā)行公司債券1000萬元）；（2）選項BD：有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：①前一次公開發(fā)行的債券尚未募足；②對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；③違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途；（3）選項C：公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出（如用于清償公司即將到期的債券利息）。

　　9.【答案】AD

　　【解析】（1）選項A：收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的（公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例應為10%以上），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；（2）選項B：該上市公司的股票被依法終止上市交易的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購；（3）選項C：收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后“12個月內”不得轉讓，特殊情形除外；（4）選項D：收購行為完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告證券交易所，并予公告。

　　10.【答案】BD

　　【解析】（1）選項A：上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔�！扒疑形聪�除”的，不得非公開發(fā)行股票；（2）選項B：上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發(fā)行股票；（3）選項C：上市公司最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，不得非公開發(fā)行股票；但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（4）選項D：上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的，不得非公開發(fā)行股票。

　　11.【答案】ABD

　　【解析】（1）選項A：不動產不適用留置制度；（2）選項B：在陳某與王某的貨款債務中，并未將王某的房屋設為擔保物，陳某不享有任何優(yōu)先受償權；（3）選項C：當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質不得抵銷的除外；（4）選項D：同時履行抗辯權的行使限于“同一雙務合同”，在本題中，“租金”和“貨款”分屬兩個不同的合同。

　　12.【答案】ABC

　　【解析】（1）選項A：贈與人在贈與財產的“權利轉移之前”可以撤銷贈與，張某已將轎車交付李某，不能再行使任意撤銷權；（2）選項BC：具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷；（3）選項D：受贈人不履行贈與合同約定的義務的，贈與人可以撤銷贈與（贈與人的法定撤銷權）。

　　13.【答案】BCD

　　【解析】選項A：對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋；對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋（只是需要解釋，而非直接導致無效）。

　　14.【答案】ABC

　　【解析】（1）選項A：不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力為由要求免除保證責任的，人民法院不予支持；（2）選項B：第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議的，保證合同成立；（3）選項CD：當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。

　　15.【答案】BCD

　　【解析】選項AD：金銀首飾、鉆石及鉆石飾品在零售環(huán)節(jié)征收消費稅，進口環(huán)節(jié)不征收消費稅。

　　16.【答案】AD

　　【解析】（1）選項B：卷煙廠將自產的煙絲移送用于生產卷煙，既不繳納增值稅，也不繳納消費稅；（2）選項C：日化廠將自產的香水移送用于生產普通護膚品，消費稅視同銷售，但是增值稅不視同銷售，只繳納消費稅，不繳納增值稅。

　　17.【答案】CD

　　【解析】（1）選項A：根據2016年教材，不動產在建工程已經“營改增”，外購物資用于不動產在建工程，進項稅額可以按規(guī)定抵扣；（2）選項CD：因管理不善造成丟失、被盜、霉爛變質的購進貨物，其對應的進項稅額不得抵扣。

　　18.【答案】ACD

　　【解析】（1）選項ACD：股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額，發(fā)生的相關成本費用不得扣除；（2）選項B：轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額。

　　19.【答案】BD

　　【解析】（1）選項A：已足額提取折舊的固定資產的改建支出，作為長期待攤費用，可以按照規(guī)定攤銷，在稅前扣除；（2）選項B：單獨估價作為固定資產入賬的土地，不得計提折舊在稅前扣除；（3）選項C：以融資租賃方式租入的固定資產，可以計提折舊在稅前扣除；（4）選項D：除房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產，不得計提折舊在稅前扣除。

　　20.【答案】BCD

　　【解析】《反不正當競爭法》禁止的不當附獎贈促銷行為包括：（1）經營者采用抽獎式的附獎銷售，最高獎的金額超過5000元的；（2）經營者采用謊稱有獎或者故意讓內定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售的；（3）經營者利用有獎銷售的手段推銷質次價高商品的。

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