2014年《中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》備考知識(shí)點(diǎn)：合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的確定(3)

　　【東奧小編】本篇文章介紹的是《中級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》中的合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的確定的概述。主要內(nèi)容包括控制的定義、母公司與子公司定義、控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用、所有子公司都應(yīng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

　　合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的確定的名片：是指納稅人合并財(cái)務(wù)報(bào)表編報(bào)的子公司的范圍，主要明確哪些被投資單位(或主體) 應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表編報(bào)范圍，哪些被投資單位(或主體)不應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表編報(bào)范圍。合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍是編 制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的前提。

　　(三) 控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用

　　1. 母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍

　　母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位 認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。

　　當(dāng)母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)時(shí)，母公司就擁有對(duì)該被投資單位的控制權(quán)，能夠主導(dǎo)該被投資單位的股東大會(huì)( 或股東會(huì)，下同)，特別是董事會(huì)，并對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)政策實(shí)施控制。在這種情況下，子公司處在母公司的直接控制和 管理下進(jìn)行日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)成為事實(shí)上的母公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的一個(gè)組成部分，母公司與子公司生 產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)已一體化。擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，是母公司對(duì)其擁有控制權(quán)的最明顯的標(biāo)志，應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表 的合并范圍。

　　母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，通常包括如下三種情況：

　　(1) 母公司直接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。

　　(2) 母公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指母公司通過子公司而對(duì)子公司的子公司 擁有半數(shù)以上表決權(quán)。

　　(3) 母公司直接和間接方式合計(jì)擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。直接和間接方式合計(jì)擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指母公司 以直接方式擁有某一被投資單位半數(shù)以上的權(quán)益性資本，同時(shí)又通過其他方式如通過子公司擁有該被投資單位一部分的表決權(quán) ，兩者合計(jì)擁有該被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)。

　　2. 母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的情況

　　在母公司通過直接和間接方式?jīng)]有擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)的情況下，如果母公司通過其他方式對(duì)被投資單位的財(cái) 務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂茣r(shí)，這些被投資單位也應(yīng)作為子公司納入其合并范圍。

　　(1) 通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。這種情況是指母公司與其他投資者共同 投資某企業(yè)，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協(xié)議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的股東大會(huì)和董事 會(huì)上擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。在這種情況下，母公司對(duì)這一被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策擁有控制權(quán)，使該被投資 單位成為事實(shí)上的子公司，為此必須將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

　　(2) 根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確 母公司對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂�。企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策直接決定著企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，決定著企業(yè)的未來發(fā) 展。能夠控制企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策也就是等于控制整個(gè)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。這樣，也就使得該被投資單位成為事實(shí)上的子 公司，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

　　(3) 有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。這種情況是指母公司能夠通過任免被投資單位董事會(huì)的多數(shù)成 員控制該被投資單位的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，被投資單位成為事實(shí)上的子公司，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍 。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上(不包括半數(shù))。同時(shí)，需要注意的是，在這種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被 投資單位，否則，該條件不適用。

　　(4) 在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。這種情況是指母公司能夠控制董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)的會(huì)議，從而主導(dǎo)公 司董事會(huì)的經(jīng)營決策，使該公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在母公司的間接控制下進(jìn)行，使被投資單位成為事實(shí)上的子公司。因此，也應(yīng) 當(dāng)將其納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上(不包括半數(shù))。同樣，需要注意的是，在這 種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。

　　3. 在確定能否控制被投資單位時(shí)對(duì)潛在表決權(quán)的考慮

　　在確定能否控制被投資單位時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán) 證等潛在表決權(quán)因素。所稱潛在表決權(quán)，是指當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，不包括在將來某一日 期或?qū)�來發(fā)生某一事項(xiàng)才能轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券或才能執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，也不包括諸如行權(quán)價(jià)格的設(shè)定使得在任何情況下 都不可能轉(zhuǎn)換為實(shí)際表決權(quán)的其他債務(wù)工具或權(quán)益工具。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮影響潛在表決權(quán)的所有事項(xiàng)和情況，包括潛在表決權(quán)的執(zhí)行條件、需要單獨(dú)考慮或綜合考慮的其他合約安排等。但是，本企業(yè)和其他企業(yè)或個(gè)人執(zhí)行潛在表決權(quán)的意圖和財(cái)務(wù)能力對(duì)潛在表決權(quán)的影響除外。潛在表決權(quán)僅作為判斷是否 存在控制的考慮因素，不影響當(dāng)期母公司股東和少數(shù)股東之間的分配比例。

　　4. 判斷母公司能否控制特殊目的主體應(yīng)當(dāng)考慮的主要因素

　　(1) 母公司為融資、銷售商品或提供勞務(wù)等特定經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體。

　　(2) 母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)。比如，母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權(quán)力、變 更特殊目的主體章程的權(quán)力、對(duì)變更特殊目的主體章程的否決權(quán)等。

　　(3) 母公司通過章程、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力。

　　(4) 母公司通過章程、合同、協(xié)議等承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四) 所有子公司都應(yīng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍

　　母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。即，只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規(guī)模大小、子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，也不論子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)與母公司或企業(yè)集團(tuán)內(nèi)其他子公司是否有顯著差別 ，都應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。