(二)債務(wù)融資

　　債務(wù)融資是指企業(yè)利用銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃、商業(yè)信用等方式向銀行、其他金融機構(gòu)、其他企業(yè)單位等融入資金。相對于銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃、商業(yè)信用等傳統(tǒng)方式而言，新型債務(wù)融資方式日益受到關(guān)注。

　　1.集團授信貸款

　　2.可轉(zhuǎn)換債券

　　由于資本市場的發(fā)展及各種衍生金融工具的出現(xiàn)，公司融資方式也越來越多樣化。可轉(zhuǎn)換債券即為一種具有期權(quán)性質(zhì)的新型融資工具。

　　(1)可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

　　(2)可轉(zhuǎn)換債券的特征

　　可轉(zhuǎn)換債券本質(zhì)上是一種混合債券，它將直接債券與認股權(quán)證相互融合，兼具債權(quán)、股權(quán)和期權(quán)的特征。

　?、賯鶛?quán)特征?？赊D(zhuǎn)換債券有規(guī)定的利率和期限，對于未轉(zhuǎn)換為股票的債券，發(fā)債公司需要定期支付利息，到期償還本金。

　?、诠蓹?quán)特征。可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)股后，債權(quán)人變成了股東，可參與公司的經(jīng)營決策和股利分配。

　?、燮跈?quán)特征?？赊D(zhuǎn)換債券給予債券持有人在特定期間按約定條件將債券轉(zhuǎn)換為股票的選擇權(quán)。

　　(3)可轉(zhuǎn)換債券的優(yōu)點

　　可轉(zhuǎn)換債券對投資者的吸引力體現(xiàn)在兩個方面：一是使投資者獲得固定收益，二是為投資者提供轉(zhuǎn)股選擇權(quán)，使其擁有分享公司利潤的機會。

　　從公司融資角度看，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行有助于公司籌集資本，且因可轉(zhuǎn)換債券票面利率一般低于普通債券票面利率，在轉(zhuǎn)換為股票時公司無須支付額外的融資費用，從而有助于公司降低籌資成本。但是，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票后，公司仍需承擔較高的權(quán)益融資成本。

　　【案例分析題】B公司是一家上市公司，所得稅率為25%。2009年年末公司總股份為10億股，當年實現(xiàn)凈利潤為4億元，公司計劃投資一條新生產(chǎn)線，總投資額為8億元，經(jīng)過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產(chǎn)線的投資資金，財務(wù)部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：

　　方案一：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券8億元，每張面值100元，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格為每股10元，債券期限為5年，年利率為2.5%，可轉(zhuǎn)換日為自該可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日(2010年1月30日)起滿1年后的第一個交易日(2011年1月30日)。

　　方案二：發(fā)行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%

　　要求：

　　(1)根據(jù)方案一，計算可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換比率;

　　(2)計算B公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2010年節(jié)約的利息(與方案二相比);

　　(3)預計在轉(zhuǎn)換期公司市盈率將維持在20倍的水平(以2010年的每股收益計算)。如果B公司希望可轉(zhuǎn)換公司債券進入轉(zhuǎn)換期后能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么B公司2010年的凈利潤及其增長率至少應(yīng)達到多少?

　　(4)如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價在8～9元之間波動,說明B公司將面臨何種風險?

　　【參考答案及分析】

　　(1)轉(zhuǎn)換比率=100/10=10

　　(2)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息=8×(5.5%-2.5%)×11/12=0.22(億元)

　　(3)要想實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換期的股價至少應(yīng)該達到轉(zhuǎn)換價格10元，由于市盈率=每股市價/每股收益，所以，2010年的每股收益至少應(yīng)該達到10/20=0.5元，凈利潤至少應(yīng)該達到0.5×10=5(億元)，增長率至少應(yīng)該達到(5-4)/4×100%=25%。

　　(4)如果公司的股價在8～9元之間波動，由于股價小于轉(zhuǎn)換價格，此時，可轉(zhuǎn)換債券的持有人將不會轉(zhuǎn)換，所以公司將面臨可轉(zhuǎn)換公司債券無法轉(zhuǎn)股的財務(wù)壓力或財務(wù)風險或大額現(xiàn)金流出的壓力。

　　(三)企業(yè)集團分拆上市與整體上市

　　1.集團分拆上市

　　分拆上市是指對集團業(yè)務(wù)進行分拆重組并設(shè)立子公司進行上市。從分拆類型看，它主要包括以下類型：

　　(1)集團總部將尚未上市的子公司從集團整體中分拆出來進行上市;

　　(2)集團總部對下屬成員單位的相關(guān)業(yè)務(wù)進行分拆、資產(chǎn)重組并經(jīng)過整合后(它可能涉及多個子公司的部分業(yè)務(wù))獨立上市;

　　(3)對已上市公司(包括母公司或下屬子公司)，將其中部分業(yè)務(wù)單獨分拆出來進行獨立上市等。

　　分拆上市使集團總體上能創(chuàng)造出多個融資平臺，從而提升集團整體的融資能力和發(fā)展?jié)撃堋?/p>

　　2.企業(yè)集團整體上市

　　整體上市就是企業(yè)集團將其全部資產(chǎn)證券化的過程。整體上市后，集團公司將改制為上市的股份有限公司。

　　從我國企業(yè)集團整體上市實踐看，整體上市往往采用以下三種模式：

　　(1)換股合并。換股合并是將流通股股東所持上市公司股票按一定換股比例折換成上市后集團公司的流通股票。換股完成后，原上市公司退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)由集團公司承擔，即集團公司整體上市。

　　(2)定向增發(fā)與反向收購。增發(fā)與反向收購是由集團下屬的上市子公司增發(fā)相應(yīng)股份，然后反向收購集團公司資產(chǎn)，進而達到集團公司整體上市的目的。

　　(3)集團首次公開發(fā)行上市。

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