2017高級會計考試考點(diǎn)精講：文化整合

來源：東奧會計在線責(zé)編：王妍2017-04-14 10:11:37

　　【答案】

　　1.預(yù)算并購收益=75-(50+18)=7(億元)(1.5分)

　　2.每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換比率=100/16=6.25(2分)

　　每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價值=6.25×18=112.5(元)(2分)

　　3.甲公司2013年對乙公司主要進(jìn)行了人力資源整合(0.5分)、管理整合(0.5分)和財務(wù)整合(0.5分)。

　　4.甲公司應(yīng)選擇的外部融資方式是并購貸款。(1分)

　　理由：采用采購貸款方式既不稀釋股東股權(quán)比例且融資完成時間短，從而符合董事會要求(1分);同時，甲公司因并購貸款額度6億元未超過并購對價的50%(0.5分)，且能提供足額擔(dān)保(0.5分)，從而符合銀行要求并具備采用該方式的財務(wù)能力。

　　【2013年考題】(本題15分)(考核企業(yè)并購)

　　甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在華北地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。

　　2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場領(lǐng)域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達(dá)成一致意向。

　　甲公司準(zhǔn)備收購乙公司100%的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對乙公司進(jìn)行價值評估，評估基準(zhǔn)日為2012年12月31日。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進(jìn)行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認(rèn)可。與乙公司價值評估相關(guān)的資料如下：

　　(1)2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負(fù)債率為50%，稅前債務(wù)資本成本為8%。假定無風(fēng)險報酬率為6%，市場投資組合的預(yù)期報酬率為12%，可比上市公司無負(fù)債經(jīng)營β值為0.8。

　　(2)乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。

　　(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

　　假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元;并購乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達(dá)到235億元。

　　甲公司應(yīng)支付的并購對價為30億元。甲公司預(yù)計除并購對價款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費(fèi)用0.5億元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。

　　2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。

　　3.用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。

　　4.計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務(wù)管理角度判斷該并購是否可行。

　　【答案】

　　1.(1)從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。 (1分)

　　理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。(1分)

　　(2)從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。 (1分)

　　理由：并購雙方經(jīng)過充分溝通達(dá)成一致。 (1分)

　　2. 乙公司負(fù)債經(jīng)營β系數(shù)=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48 (1分)

　　re=6%+1.48×(12%-6%)=14.88% (1分)

　　rd=8%×(1-15%)=6.8% (1分)

　　rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%(1分)

　　或：re=6%+0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.88%(2分)

　　rwacc=14.88%×50%+8%×(1-15%)×50%=10.84% (2分)

　　3.調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤為：2-0.1=1.9(億元) (1分)

　　乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)

　　或：乙公司價值=(2-0.1)×15=28.5(億元) (2分)

　　4.(1)計算并購收益和并購凈收益

　　并購收益=235-(200+28.5)=6.5億元 (1分)

　　并購溢價=30-28.5=1.5(億元) (1分)

　　并購凈收益=6.5-1.5-0.5=4.5(億元) (1分)

　　或：并購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)(1分)

　　并購凈收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)(2分)

　　(2)判斷并購是否可行

　　甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易可行。

　　學(xué)習(xí)貴在堅持，既然是自己的選擇，就不要停止前進(jìn)的腳步，加油!每天堅持練習(xí)，預(yù)祝大家2017年高級會計職稱考試輕松過關(guān)!想了解更多高級會計實務(wù)考點(diǎn)歡迎點(diǎn)擊：2017高級會計考試考點(diǎn)精講匯總(六)。

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