現(xiàn)階段距離高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)考試還有40天的時(shí)間，高級(jí)會(huì)計(jì)師考試采取考評(píng)相結(jié)合的制度，為了能夠順利拿到高級(jí)會(huì)計(jì)職稱證書，就要勤加練習(xí)，首先通過高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)考試。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　一、私募股權(quán)投資概述

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》科目第二章企業(yè)投資、融資決策與集團(tuán)基金管理第16節(jié)的內(nèi)容

　　【知識(shí)點(diǎn)】：建設(shè)項(xiàng)目投資決策

　　私募股權(quán)投資決策

　　一、私募股權(quán)投資概述

　　私募股權(quán)投資(Private Equity,PE)是指采用私募方式募集資金，對(duì)非上市公司進(jìn)行的股權(quán)和準(zhǔn)股權(quán)投資。私募股權(quán)的投資理念就是投資于能在未來一定期限內(nèi)具備上市條件的企業(yè)，以便上市后在二級(jí)市場上套現(xiàn)退出。通過放大資本、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)超額投資收益。投資項(xiàng)目的選擇標(biāo)準(zhǔn)通常包括杰出的管理團(tuán)隊(duì)、有效的商業(yè)模式或核心技術(shù)、持續(xù)的增長能力和可行的退出方案。國內(nèi)外的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)類型主要有專業(yè)化的私募投資基金、大型金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部門、專門從事股權(quán)投資和管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)以及大型企業(yè)的投資基金部門等。

　　(一)私募股權(quán)投資步驟

　　私募股權(quán)投資一般須經(jīng)過以下程序：

      【案例2-11】亦莊博大投資有限公司PE投資流程體系：

　　(1)項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)和調(diào)研：與目標(biāo)公司洽談，交流商業(yè)計(jì)劃，對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行初步的技術(shù)、團(tuán)隊(duì)和市場調(diào)查，進(jìn)行實(shí)地考察，咨詢相關(guān)專家，形成項(xiàng)目調(diào)研報(bào)告。

　　(2)立項(xiàng)：總經(jīng)理辦公會(huì)聽取《項(xiàng)目分析報(bào)告》后，對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)進(jìn)行審批，成立各專業(yè)部門組成的項(xiàng)目組開展后續(xù)工作。

　　(3)盡職調(diào)查：委托有相應(yīng)資質(zhì)的科研機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)參與項(xiàng)目的評(píng)估與論證。

　　(4)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估專題會(huì)議以財(cái)務(wù)、法律和商業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告和評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，對(duì)項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，提出風(fēng)險(xiǎn)管理意見。

　　(5)投資協(xié)議：最終協(xié)議需對(duì)PE投資的出資比例、存續(xù)時(shí)間(一般大于3年)、門檻收益率、管理費(fèi)率、出資退出方式等核心條款進(jìn)行約定。

　　(6)投決會(huì)表決：投資決策委員會(huì)由公司內(nèi)部人員和外部專家構(gòu)成，對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行審議，按照超過半數(shù)有表決權(quán)的參會(huì)人員投票表決通過，出具投資意見。

　　(7)董事會(huì)和股東會(huì)審議：準(zhǔn)備投資最終協(xié)議和相關(guān)文件材料報(bào)送董事會(huì)和股東會(huì)審批。

　　(8)投資協(xié)議簽署和出資：相關(guān)部門和管理層會(huì)簽投資協(xié)議，董事會(huì)和股東會(huì)審批，方可履行出資手續(xù)。如果是國有控股企業(yè)投資，出資前需按照規(guī)定報(bào)國資管理部門備案批復(fù)。

　　(9)投后管理：投資出資完成后，股權(quán)投資完成出資后，將項(xiàng)目移交投后管理部門，投后管理部門辦理工商、稅務(wù)等事項(xiàng)變更手續(xù)并進(jìn)行投后管理。 (二)私募股權(quán)投資的類別

　　私募股權(quán)投資種類繁多，按照投資戰(zhàn)略方向可以分為：

　　【案例2-12】 小米以450億美元估值完成了第五輪融資

　　2014年12月，雷軍終于在微博上披露了小米最新一輪融資完成的消息：總?cè)谫Y額11億美元，公司估值450億美元，投資者包括All-stars、DST、GIC、厚樸投資和云鋒基金等投資機(jī)構(gòu)。小米以450億美元?jiǎng)?chuàng)下了私募股權(quán)融資估值之最，對(duì)一個(gè)成立四年、融資五輪的公司，小米的擴(kuò)張被評(píng)論為“宇宙速度”。2010年底，小米首輪4100萬美元的融資，估值2.5億美元。2011年底，小米第二輪融資9000萬美元，估值10億美元。半年后，小米再啟融資2.16億美元，估值已達(dá)40億美元。而上一輪融資是2013年8月，估值破百億大關(guān)。相對(duì)于2013年8月確認(rèn)完成的第4輪融資，小米的估值幾乎翻了4.5倍。 二、私募股權(quán)投資基金的組織形式(☆☆)

　　一般來說，確定私募股權(quán)投資基金的組織形式主要考慮如下因素：相關(guān)法律制度、基金管理成本、稅負(fù)狀況、激勵(lì)與約束機(jī)制、基金的穩(wěn)定性等。目前，我國私募股權(quán)投資基金的組織形式主要采取有限合伙制、公司制和信托制三種組織形式。

　　(一)有限合伙制

　　有限合伙制是私募股權(quán)投資基金最主要的運(yùn)作方式。其中合伙人由有限合伙人(Limited Partner，LP)和普通合伙人(General Partner，GP)構(gòu)成。

　　典型的有限合伙制基金由LP和GP依據(jù)有限合伙協(xié)議共同設(shè)立，其中必須至少有一家為普通合伙人(GP)，普通合伙人(GP)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，并且對(duì)外代表基金執(zhí)行合伙事務(wù)，從而成為基金管理人。其收入來源是基金管理費(fèi)(由所有基金份額持有人共同承擔(dān))和盈利分紅。有限合伙人(LP)則只負(fù)責(zé)出資，并以其出資額為限，承擔(dān)連帶責(zé)任。普通合伙人有時(shí)會(huì)承擔(dān)基金管理人的角色，但有時(shí)也委托專業(yè)管理人員對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理和監(jiān)督。在我國，通常由基金管理人員擔(dān)任普通合伙人角色。在設(shè)立初期，GP和LP通常簽訂合伙人協(xié)議，確定各種管理費(fèi)用和業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，并且會(huì)定期召開合伙人協(xié)議。同時(shí)與公司制和信托制私募股權(quán)基金不同，GP具備獨(dú)立的經(jīng)營管理權(quán)力。LP雖然負(fù)責(zé)監(jiān)督GP，但是不直接干涉或參與私募股權(quán)投資項(xiàng)目的經(jīng)營管理。通常而言，LP出資比例占基金全部份額的80%以上，GP則不少于1%。

　　(二)公司制

　　公司制是指私募股權(quán)投資基金以股份公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立。

　　公司制私募股權(quán)投資基金通常具有較為完整的公司組織結(jié)構(gòu)，運(yùn)作方式規(guī)范而正式。投資者一般享有作為股東的一切權(quán)利，并且和其他公司的股東一樣，以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。在公司制私募股權(quán)投資基金中，基金管理人或者作為董事，或者作為獨(dú)立的外部管理人員參與私募股權(quán)投資項(xiàng)目的運(yùn)營。與有限合伙制不同，公司制基金管理人會(huì)受到股東的嚴(yán)格監(jiān)督管理。

　　(三)信托制

　　信托制是指由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作成立，通過發(fā)起設(shè)立信托收益份額募集資金，進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資基會(huì)。基金由信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)形成決策委員會(huì)共同決策。

　　信托制私募股權(quán)投資基金，通常分為單一信托基金和結(jié)構(gòu)化信托模式。運(yùn)營流程基本相同。一般而言，信托公司通常代表所有投資者，以自己的名義對(duì)整個(gè)私募股權(quán)投資項(xiàng)目和基金發(fā)行、管理和運(yùn)作負(fù)責(zé)，也就是說，信托公司通常掌握財(cái)產(chǎn)運(yùn)營的權(quán)利，但其角色并不完全等同于普通合伙人(GP)，其也是作為受益人，出資設(shè)立信托基金。 三、私募股權(quán)投資退出方式的選擇

　　私募股權(quán)投資的退出機(jī)制是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在其所投資的企業(yè)發(fā)展相對(duì)成熟后，將其擁有的權(quán)益資本在市場上出售以收回投資并獲得投資收益。投資退出的時(shí)間選擇需要考慮宏觀因素、創(chuàng)業(yè)企業(yè)因素和股權(quán)投資方因素的影響。主要退出機(jī)制是：首次上市公開發(fā)行、二次出售、股權(quán)回購、清算退出。

　　(一)首次上市公開發(fā)行

　　首次上市公開發(fā)行(IPO)是指企業(yè)在資本市場上第一次向社會(huì)公眾發(fā)行股票，私募股權(quán)投資通過被投資企業(yè)股份的上市，將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn)化為公共股權(quán)，公開交易，套現(xiàn)退出。選擇IPO退出可以保持企業(yè)的獨(dú)立性，并獲得在資本市場上持續(xù)融資的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)資本增值。一般認(rèn)為，上市退出是私募股權(quán)投資的最佳退出方式。但是公開上市所需周期較長，加上一些限售條款，從而導(dǎo)致私募股權(quán)投資退出過程較為漫長。

　　(二)二次出售

　　二次出售是指私募股權(quán)投資基金將持有的項(xiàng)目在私募股權(quán)二級(jí)市場出售的行為。隨著我國資本市場和宏觀經(jīng)濟(jì)逐漸走向成熟，二次出售在私募股權(quán)基金退出策略中所占的比例將會(huì)逐步提高。

　　(三)股權(quán)回購

　　股權(quán)回購是指標(biāo)的公司通過一定的途徑購回股權(quán)投資機(jī)構(gòu)所持有的本公司股份。廣義上講，股權(quán)回購是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)將受讓而來的，或者是增資形成的標(biāo)的公司股權(quán)回售給標(biāo)的公司或其關(guān)聯(lián)方，包括其控股股東(創(chuàng)業(yè)股東)、管理層等。相比較其他退出方式，股權(quán)回購具有簡便易行，成本和收益較低、風(fēng)險(xiǎn)可控等特點(diǎn)。

　　(四)清算退出

　　清算退出主要是針對(duì)投資失敗項(xiàng)目的一種退出方式。相對(duì)而言，清算退出是私募股權(quán)投資最不理想的退出方式。清算退出是在私募股權(quán)投資基金所投資的企業(yè)由于各種原因解散的情況下，經(jīng)過清算程序是私募股權(quán)投資基金所投資的企業(yè)法人資格終止，僅僅在股東之間分配剩余資產(chǎn)。在大多數(shù)情況下，可供私募股權(quán)投資基金分配的公司剩余財(cái)產(chǎn)很少，甚至為零。清算退出時(shí)主要權(quán)衡投資風(fēng)險(xiǎn)和投資損失的孰低問題。

　　真正的希望必須是現(xiàn)實(shí)的延伸，是一步步往前走的路，是不斷為美好的下一步作準(zhǔn)備的實(shí)現(xiàn)。腳踏實(shí)地才有收獲，學(xué)習(xí)更多高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)知識(shí)點(diǎn)，祝大家2017高級(jí)會(huì)計(jì)師考試順利!

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