優(yōu)先股分紅權(quán)上的特殊條款有哪些

來源：東奧會計在線責(zé)編：楊柳 2023-08-08 11:34:07

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2024-12-06 15:04:36

(1)分紅的優(yōu)先順序：

分紅的優(yōu)先順序應(yīng)該說是優(yōu)先分紅權(quán)的核心要素和特征。原則上，最高優(yōu)先級的股東有權(quán)最先從可分配利潤池中分取約定的收益;在其分取了約定的全額收益之后，次一優(yōu)先級的股東方可接著分取利潤;以此類推。

(2)股息率：

基于優(yōu)先股的債券屬性，其股息率一般設(shè)定為投資人投資公司的價格(即股票發(fā)行價)的一定比率。很多投資人會直接參照其基金給予LP的最低預(yù)期回報率來確定股息率。實踐中，股息率大多設(shè)定在6%至10%這一范圍內(nèi)(以8%居多)。

(3)是否參與剩余利潤分配：

優(yōu)先股股東按照股息率優(yōu)先分取分紅后，公司如有剩余可分配利潤，優(yōu)先股股東能否繼續(xù)參與剩余可分配利潤的分配，是投融雙方需要事前考慮的。如果融資交易文件約定投資人的優(yōu)先分紅權(quán)是參與性的，則投資人有權(quán)繼續(xù)參與剩余可分配利潤的分配，且通常按各股東在公司的股權(quán)比例分配;反之，如果融資交易文件約定投資人的優(yōu)先分紅權(quán)是非參與性的，則投資人無權(quán)參與剩余可分配利潤的分配。

(4)是否累積：

根據(jù)優(yōu)先股的收益在支付前是否累積計算進(jìn)行劃分，優(yōu)先分紅權(quán)可分為累積優(yōu)先分紅權(quán)和非累積優(yōu)先分紅權(quán)。此處“累積”系指，不論公司是否盈利、是否分配利潤，投資人始終按照事先約定的比例按年計算收益，且將在公司宣布分配利潤的當(dāng)年一次性得到償付，即投資人將在分紅時取得此前逐年累加的收益。反之，如系非累積優(yōu)先分紅權(quán)，則公司某年即使有利潤但未宣布分配，投資人在當(dāng)時和未來均無法對該年其應(yīng)取得的分紅主張權(quán)利。

除此之外，在國內(nèi)的風(fēng)險投資交易中，在優(yōu)先分紅權(quán)方面較為常見的折中安排包括：

(1)為參與優(yōu)先分紅權(quán)設(shè)置投資人獲得的收益總額上限(如加總金額不得超過全部利潤按股比分配的金額)，即投資人的優(yōu)先分紅權(quán)利主要在于保證其優(yōu)先股息的償付順序，總額應(yīng)不超過一定上限(反言之，亦可在各方約定特定比例進(jìn)行分紅時，應(yīng)優(yōu)先保證投資人能夠以預(yù)設(shè)的優(yōu)先股息為下限)，或者

(2)直接給予投資人選擇行使非參與優(yōu)先分紅權(quán)或作為普通股東參與按比例分配的權(quán)利(即投資人可選擇并取得按照其持股比例分得的利潤或非累積且非參與性的優(yōu)先分紅中孰高者)。

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