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優(yōu)先股分紅權(quán)上的特殊條款有哪些

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：楊柳 2023-08-08 11:34:07

精選回答

東奧美國(guó)注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師

2024-12-06 15:04:36

(1)分紅的優(yōu)先順序：

分紅的優(yōu)先順序應(yīng)該說(shuō)是優(yōu)先分紅權(quán)的核心要素和特征。原則上，最高優(yōu)先級(jí)的股東有權(quán)最先從可分配利潤(rùn)池中分取約定的收益;在其分取了約定的全額收益之后，次一優(yōu)先級(jí)的股東方可接著分取利潤(rùn);以此類(lèi)推。

(2)股息率：

基于優(yōu)先股的債券屬性，其股息率一般設(shè)定為投資人投資公司的價(jià)格(即股票發(fā)行價(jià))的一定比率。很多投資人會(huì)直接參照其基金給予LP的最低預(yù)期回報(bào)率來(lái)確定股息率。實(shí)踐中，股息率大多設(shè)定在6%至10%這一范圍內(nèi)(以8%居多)。

(3)是否參與剩余利潤(rùn)分配：

優(yōu)先股股東按照股息率優(yōu)先分取分紅后，公司如有剩余可分配利潤(rùn)，優(yōu)先股股東能否繼續(xù)參與剩余可分配利潤(rùn)的分配，是投融雙方需要事前考慮的。如果融資交易文件約定投資人的優(yōu)先分紅權(quán)是參與性的，則投資人有權(quán)繼續(xù)參與剩余可分配利潤(rùn)的分配，且通常按各股東在公司的股權(quán)比例分配;反之，如果融資交易文件約定投資人的優(yōu)先分紅權(quán)是非參與性的，則投資人無(wú)權(quán)參與剩余可分配利潤(rùn)的分配。

(4)是否累積：

根據(jù)優(yōu)先股的收益在支付前是否累積計(jì)算進(jìn)行劃分，優(yōu)先分紅權(quán)可分為累積優(yōu)先分紅權(quán)和非累積優(yōu)先分紅權(quán)。此處“累積”系指，不論公司是否盈利、是否分配利潤(rùn)，投資人始終按照事先約定的比例按年計(jì)算收益，且將在公司宣布分配利潤(rùn)的當(dāng)年一次性得到償付，即投資人將在分紅時(shí)取得此前逐年累加的收益。反之，如系非累積優(yōu)先分紅權(quán)，則公司某年即使有利潤(rùn)但未宣布分配，投資人在當(dāng)時(shí)和未來(lái)均無(wú)法對(duì)該年其應(yīng)取得的分紅主張權(quán)利。

除此之外，在國(guó)內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資交易中，在優(yōu)先分紅權(quán)方面較為常見(jiàn)的折中安排包括：

(1)為參與優(yōu)先分紅權(quán)設(shè)置投資人獲得的收益總額上限(如加總金額不得超過(guò)全部利潤(rùn)按股比分配的金額)，即投資人的優(yōu)先分紅權(quán)利主要在于保證其優(yōu)先股息的償付順序，總額應(yīng)不超過(guò)一定上限(反言之，亦可在各方約定特定比例進(jìn)行分紅時(shí)，應(yīng)優(yōu)先保證投資人能夠以預(yù)設(shè)的優(yōu)先股息為下限)，或者

(2)直接給予投資人選擇行使非參與優(yōu)先分紅權(quán)或作為普通股東參與按比例分配的權(quán)利(即投資人可選擇并取得按照其持股比例分得的利潤(rùn)或非累積且非參與性的優(yōu)先分紅中孰高者)。

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