公司治理的基本內(nèi)容

來源：東奧會計在線責(zé)編：牛美琪 2024-06-12 09:30:23

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2024-12-06 14:51:46

公司治理的基本內(nèi)容

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)的治理：

1.高度分散性股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的治理措施：股票期權(quán)+內(nèi)部董事會監(jiān)督+外部的公司控制權(quán)市場(經(jīng)理層持股)+(獨(dú)立董事制度)+(并購)，主要解決管理層按照股東利益最大化行事。

2.高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的治理措施。完善法律制度、規(guī)則和監(jiān)管行動+股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。(形成2-3個持股比例相當(dāng)?shù)拇蠊蓶|)主要解決“一股獨(dú)大”形成的“內(nèi)部人控制問題”。

(二)股東大會制度的治理。

1.建立科學(xué)、合理、有效的股東大會召集制度。

2.建立有效且兼顧大、中、小股東的表決制度。

3.股東大會決議瑕疵的責(zé)任追究制度。

(三)董事會制度的治理。

1.設(shè)定董事的注意義務(wù)(《公司法》第148條規(guī)定勤勉義務(wù))、忠實義務(wù)(《公司法》第149條規(guī)定)。

2.建立股東代表訴訟制度(《公司法》第150條、152條、153條)。

3.規(guī)定董事任職的消極資格(《公司法》第147條)，也應(yīng)在章程中規(guī)定一定的積極資格，如年齡條件，持股資格，能力和專業(yè)知識。

4.按“累積投票制”解決中小股東在董事會的代表問題。

5.章程中明確董事、董事長的任期、罷免、補(bǔ)選問題和董事長是否法定代表人問題。

6.董事長不兼總經(jīng)理，解決“內(nèi)部人控制”問題。

7.建立合理的經(jīng)理層激勵機(jī)制，完善股東會、董事會經(jīng)理層的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制和以資本市場和經(jīng)理市場的競爭為特征的外部監(jiān)控機(jī)制。(即約束機(jī)制)，加強(qiáng)股東大會、董事會在約束機(jī)制中的作用，發(fā)揮信息披露機(jī)制和訴訟機(jī)制的作用，使經(jīng)理層也承擔(dān)同樣的勤勉和忠實義務(wù)。

8.設(shè)立董事會下的專門委員會：執(zhí)行委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會。

9.完善董事會的運(yùn)作機(jī)制。

公司治理結(jié)構(gòu)包括哪些內(nèi)容

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。

1.股東大會：公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，行使決定公司重大問題的權(quán)力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。

2.董事會：對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。

3.監(jiān)事會：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，對董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

4.經(jīng)理層：經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。

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