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考點36：上市公司收購中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)（大綱要求：能力等級2）（真題鏈接：Ⅱ-8②⑥）
收購人的義務(wù) | 信息披露義務(wù) | 持股30%以下的收購人應(yīng)履行持股權(quán)益變動披露義務(wù) |
實施要約收購的收購人應(yīng)按規(guī)定編制要約收購報告書 | ||
以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%且符合免除發(fā)出要約相關(guān)規(guī)定的收購人應(yīng)編制上市公司收購報告書 | ||
要約收購的排他性 | 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票（2023年案例分析題） | |
鎖定義務(wù) | 收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓的，不受該限制（2023年案例分析題） 【提示】收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成 | |
平等對待所有股東義務(wù) | （1）以要約方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東 （2）持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/span> | |
被收購公司控股股東或者實際控制人的義務(wù) | 信息披露義務(wù) | 控股股東或者實際控制人同樣應(yīng)履行持股權(quán)益變動披露義務(wù) |
禁止濫用權(quán)利 | （1）被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益 （2）被收購公司的控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，負有調(diào)查收購人意圖、清償其對公司的負債等具體義務(wù) | |
被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) | 公平對待所有收購人 | 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實、勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人 |
忠實、勤勉義務(wù) | 被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護公司及其股東的利益： （1）不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K （2）不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助 （3）不得損害公司及其股東的合法權(quán)益 |
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AI智能答疑老師
2025-06-03 21:12:23 178人瀏覽
您好，根據(jù)規(guī)定，無論采取協(xié)議收購、要約收購還是集中競價交易等方式，只要構(gòu)成上市公司收購行為，收購人持有的股份在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)均不得轉(zhuǎn)讓。但同一實際控制人控制的不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓除外。需要注意的是，集中競價交易方式下，最后一筆增持股份登記過戶即視為收購行為完成，但鎖定期仍適用。因此，四種收購方式的收購人均需履行鎖定義務(wù)。
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