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哪些情況下需要中小股東單獨(dú)投票或者2/3的

重大資產(chǎn)重組行為的界定 2023-08-07 10:59:02

問題來源：

2021年甲上市公司為整合行業(yè)資源，購買了其股東乙公司持有的全資子公司丙公司的全部股權(quán)。丙公司和甲上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額比為120%。下列表述中，正確的有（　?。?。

A、本次交易構(gòu)成特殊重大資產(chǎn)重組

B、甲上市公司股東大會(huì)就該交易作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

C、甲上市公司股東大會(huì)進(jìn)行決議時(shí)，除甲上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露

D、丙公司應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合IPO的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件

正確答案：A,C,D

答案分析：（1）選項(xiàng)A：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，上市公司購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上，構(gòu)成特殊的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。（2）選項(xiàng)B：上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。本題中，乙公司作為關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，需要經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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王老師

2023-08-07 11:15:25 634人瀏覽

尊敬的學(xué)員，您好：

1.上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

此處“中小股東”是指除下列股東外的其他股東：（1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

2.重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的股東大會(huì)

上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

希望可以幫助到您O(∩_∩)O~

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