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丙以知識產(chǎn)權(quán)出資是否合法?實際出資情況如何?

答案為啥說是丙是以特許經(jīng)營權(quán)出資的

股東出資制度有限責任公司的組織機構(gòu) 2020-05-14 16:12:57

問題來源:

2016年6月,甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)。丁公司章程規(guī)定:(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價120萬元出資,乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資180萬元,首期以原材料作價100萬元出資,余額以知識產(chǎn)權(quán)出資,2016年12月前繳足。(3)公司設(shè)股東會,1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1∶1∶1∶1行使表決權(quán)。公司章程對出資及表決權(quán)事項未作其他特殊規(guī)定。
公司設(shè)立后,甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資,并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后,于2016年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。
2018年6月,因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致,陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成,丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。
清算期間,清算組發(fā)現(xiàn)如下情況:
(1)由于市場行情變化,甲公司出資的房屋貶值10萬元。
(2)乙公司出資時機器設(shè)備的實際價額為70萬元,明顯低于公司章程所定價額100萬元。
清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元,甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。
要求:
根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定,回答下列問題。 

(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

丙公司以特許經(jīng)營權(quán)作價出資不合法。根據(jù)規(guī)定,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設(shè)1名執(zhí)行董事、1~2名監(jiān)事,不設(shè)立董事會、監(jiān)事會。

(3)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法?并說明理由。

丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司解散屬于股東會的特別決議,必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題中,公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使表決權(quán),甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司,超過全部表決權(quán)的2/3,故作出解散公司的決議合法。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法?并說明理由。

甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定,出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后,因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的,人民法院不予支持,但當事人另有約定的除外。本題中,由于市場行情變化,甲公司出資的房屋貶值10萬元,當事人對此沒有特別約定,故甲公司有權(quán)拒絕補足房屋貶值部分。

(5)對乙公司的實際出資價額的不足,乙公司和其他股東應分別承擔什么民事責任?

乙公司應當向丁公司補足出資不足部分的本息,其他發(fā)起人股東應對此承擔連帶責任。

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李老師

2020-05-14 18:01:40 1681人瀏覽

勤奮可愛的學員,你好:

  公司章程約定丙以知識產(chǎn)權(quán)出資,這個約定是合法的,但實際上 在2016年11月丙是以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資,沒有以知識產(chǎn)權(quán)出資。

每天努力,就會看到不一樣的自己,加油!
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