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丙以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資是否合法?實(shí)際出資情況如何?

答案為啥說(shuō)是丙是以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的

股東出資制度有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 2020-05-14 16:12:57

問(wèn)題來(lái)源:

2016年6月,甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)。丁公司章程規(guī)定:(1)公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元。(2)甲公司以房屋作價(jià)120萬(wàn)元出資,乙公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)100萬(wàn)元出資;陳某以貨幣100萬(wàn)元出資;丙公司出資180萬(wàn)元,首期以原材料作價(jià)100萬(wàn)元出資,余額以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資,2016年12月前繳足。(3)公司設(shè)股東會(huì),1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1∶1∶1∶1行使表決權(quán)。公司章程對(duì)出資及表決權(quán)事項(xiàng)未作其他特殊規(guī)定。
公司設(shè)立后,甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實(shí)際繳納了出資,并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后,于2016年11月以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)80萬(wàn)元繳足出資。
2018年6月,因股東之間經(jīng)營(yíng)理念存在諸多沖突且無(wú)法達(dá)成一致,陳某提議解散丁公司。丁公司召開(kāi)股東會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成,丙公司反對(duì)。于是股東會(huì)作出了解散丁公司的決議。丁公司進(jìn)入清算程序。
清算期間,清算組發(fā)現(xiàn)如下情況:
(1)由于市場(chǎng)行情變化,甲公司出資的房屋貶值10萬(wàn)元。
(2)乙公司出資時(shí)機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)額為70萬(wàn)元,明顯低于公司章程所定價(jià)額100萬(wàn)元。
清算組要求甲公司補(bǔ)足房屋貶值10萬(wàn)元,甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對(duì)乙公司實(shí)際出資價(jià)額的不足承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
要求:
根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定,回答下列問(wèn)題。 

(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

丙公司以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)出資不合法。根據(jù)規(guī)定,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?并說(shuō)明理由。

丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1名執(zhí)行董事、1~2名監(jiān)事,不設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

(3)丁公司股東會(huì)作出解散公司的決議是否合法?并說(shuō)明理由。

丁公司股東會(huì)作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司解散屬于股東會(huì)的特別決議,必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。本題中,公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使表決權(quán),甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司,超過(guò)全部表決權(quán)的2/3,故作出解散公司的決議合法。

(4)甲公司拒絕補(bǔ)足房屋貶值10萬(wàn)元是否合法?并說(shuō)明理由。

甲公司拒絕補(bǔ)足房屋貶值10萬(wàn)元合法。根據(jù)規(guī)定,出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后,因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的,人民法院不予支持,但當(dāng)事人另有約定的除外。本題中,由于市場(chǎng)行情變化,甲公司出資的房屋貶值10萬(wàn)元,當(dāng)事人對(duì)此沒(méi)有特別約定,故甲公司有權(quán)拒絕補(bǔ)足房屋貶值部分。

(5)對(duì)乙公司的實(shí)際出資價(jià)額的不足,乙公司和其他股東應(yīng)分別承擔(dān)什么民事責(zé)任?

乙公司應(yīng)當(dāng)向丁公司補(bǔ)足出資不足部分的本息,其他發(fā)起人股東應(yīng)對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

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李老師

2020-05-14 18:01:40 1680人瀏覽

勤奮可愛(ài)的學(xué)員,你好:

  公司章程約定丙以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資,這個(gè)約定是合法的,但實(shí)際上 在2016年11月丙是以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)80萬(wàn)元繳足出資,沒(méi)有以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資。

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