2.股東代表訴訟

（1）董事、高級管理人員侵犯公司利益

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事）向人民法院提起訴訟。

如果監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事）收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）監(jiān)事侵犯公司利益

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求董事會（或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。

如果董事會（或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事）收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司利益：找董事會或者監(jiān)事會

股東（有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東）可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。

如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

【解釋1】哪個股東有資格代表公司提起訴訟？（1）有限責任公司：任何一個股東均可，沒有持股比例和持股期限的限制；（2）股份有限公司：只有“連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東”才有資格。

【解釋2】找董事會還是監(jiān)事會？（1）“董事、高級管理人員”侵犯公司利益的：找監(jiān)事會；（2）“監(jiān)事”侵犯公司利益的：找董事會。

【解釋3】誰是原告？（1）監(jiān)事會（或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事）依法對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，由監(jiān)事會主席（或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事）代表公司進行訴訟；（2）董事會（或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事）依法對監(jiān)事或者他人提起訴訟的，應當列公司為原告，由董事長（或者執(zhí)行董事）代表公司進行訴訟；

（3）如果董事會或者監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，股東只能以自己的名義提起訴訟，不能列公司為原告。

【解釋4】勝訴利益歸誰所有？股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

【解釋5】費用由誰承擔？股東代表公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。