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股東會會議制度是什么?

什么時候是出席會議的股東表決權(quán)什么時候是全體股東表決權(quán)?

股東權(quán)利和義務利潤分配規(guī)則 2020-10-02 09:19:08

問題來源:

大華有限責任公司(以下簡稱“大華公司”)成立于2000年4月5日。2014年5月,大華公司由國有企業(yè)改制為有限責任公司,宋某系大華公司員工,出資2萬元成為大華公司的自然人股東。大華公司章程規(guī)定“公司股權(quán)不向公司以外的任何團體和個人出售、轉(zhuǎn)讓。公司改制1年后,經(jīng)董事會批準后可在公司內(nèi)部贈與和轉(zhuǎn)讓。持股人死亡或退休經(jīng)董事會批準后方可繼承或由企業(yè)收購;持股人若辭職、調(diào)離或被辭退、解除勞動合同的,人走股留,所持股份由企業(yè)收購……”。2016年6月3日,宋某向公司提出解除勞動合同,并申請退出其所持有的公司的2萬元股份。2016年8月28日,經(jīng)大華公司法定代表人趙某同意,宋某領到退出股金款2萬元整。2017年1月8日,大華公司召開2017年度股東會,股東會應到股東100人,實到股東60人,代表股權(quán)占公司股份總數(shù)的80%,會議審議了宋某退股的申請,經(jīng)40名股東(代表股權(quán)占公司股份總數(shù)的70%)同意,會議作出決議“允許宋某退股,其股權(quán)由公司先予回購,不得參與紅利分配,董事會應督促相關人員盡快辦理公司減資事項”。后大華公司另一股東杭某向人民法院提起訴訟,以回購股權(quán)不具備法定事由為由請求人民法院認定大華公司股權(quán)回購違法,以未經(jīng)法定減資程序抽回出資為由請求人民法院認定宋某構(gòu)成抽逃出資。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)大華公司章程中關于“公司股權(quán)不向公司以外的任何團體和個人出售、轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定是否合法?并說明理由。
合法。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
參考教材P203;參考輕一P256
(2)大華公司章程中關于“持股人死亡經(jīng)董事會批準后股權(quán)方可繼承”的規(guī)定是否合法?并說明理由。
合法。根據(jù)規(guī)定,在公司章程沒有另外規(guī)定的情況下,有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人可以直接繼承股東資格。
參考教材P204;參考輕一P255
(3)2017年1月8日的股東會決議是否已合法通過?并說明理由。
已合法通過。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司股東會決議減資事項,應當經(jīng)代表全體股東表決權(quán)的2/3以上通過。
參考教材P200;參考輕一P240
(4)大華公司股東會決議中關于“公司所回購的宋某股權(quán)不得參與紅利分配”的內(nèi)容是否合法?并說明理由。
合法。根據(jù)規(guī)定,公司持有的本公司股份不得分配利潤。
參考教材P207;參考輕一P237
(5)杭某關于“大華公司回購股權(quán)不具備法定事由應認定違法”的主張是否成立?并說明理由。
不成立。因為異議股權(quán)回購只是有限責任公司回購股權(quán)的一種,公司除了可以依照法律規(guī)定回購股權(quán)外,還可以依照公司章程、合同約定或者調(diào)解協(xié)議回購股權(quán),但回購后將之注銷的,公司必須減少注冊資本。
參考教材P175;參考輕一P228
(6)杭某關于“宋某未經(jīng)法定減資程序抽回出資構(gòu)成抽逃出資”的主張是否成立?并說明理由。
成立。根據(jù)規(guī)定,公司實施減資之前,應當由公司董事會制定減資方案提交股東(大)會表決、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、通知債權(quán)人并對外公告,實施減資后還應該變更工商登記和稅務登記。在本案中,大華公司先向宋某退還股款再召開股東會決議減資事項,不合法。
參考教材P213;參考輕一P261-P262
查看完整問題

李老師

2020-10-02 12:17:54 2641人瀏覽

哈嘍!努力學習的小天使:

一般情況下:有限責任公司股東會的決議事項對應“全部表決權(quán)”;股份有限公司股東大會的決議事項對應“出席會議的股東所持表決權(quán)”。

每個努力學習的小天使都會有收獲的,加油!
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