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累積投票制的舉例。

終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題 “隧道挖掘”問題的成因 2024-06-06 23:59:12

問題來源：

二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題

問題界定

當(dāng)企業(yè)存在一個(gè)或幾個(gè)具有絕對影響力的大股東時(shí)，委托代理問題體現(xiàn)為大股東與中小股東之間的利益沖突。大股東可能以犧牲眾多中小股東利益為代價(jià)，通過追求自利目標(biāo)而非公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，從而導(dǎo)致終極股東的“隧道挖掘”問題。

成因

“隧道挖掘”行為的產(chǎn)生，在于控股股東“隧道挖掘”的收益大于成本。而收益來源于控股股東所掌控的權(quán)利，成本則反映了控股股東對其行為所承擔(dān)的責(zé)任。

主要表現(xiàn)

1.濫用企業(yè)資源

是指并非以占有企業(yè)資源為目的，但也未按照企業(yè)整體目標(biāo)為行動導(dǎo)向的行為。濫用企業(yè)資源違背了終極股東作為代理人的勤勉義務(wù)。

2.占用企業(yè)資源

是指終極股東通過各種方法將企業(yè)的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實(shí)義務(wù)。

（1）直接占用資源。

終極股東將利益直接從企業(yè)輸送給自己，表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費(fèi)用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔(dān)保、虛假出資、預(yù)付賬款。此外，終極股東占用企業(yè)商標(biāo)、品牌、專利等無形資產(chǎn)以及搶占公司的商業(yè)機(jī)會等也屬于直接的利益輸送。

（2）關(guān)聯(lián)性交易。

可以分為商品服務(wù)交易活動、資產(chǎn)租用和交易活動、費(fèi)用分?jǐn)偦顒印＿@些活動本屬于企業(yè)的正常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，但是如果這些活動都以非市場的價(jià)格進(jìn)行交易，就容易成為終極股東進(jìn)行隧道挖掘的工具。

（3）掠奪性財(cái)務(wù)活動。

掠奪性財(cái)務(wù)活動更加復(fù)雜和隱蔽，具體可以分為掠奪性融資、內(nèi)幕交易、掠奪性資本運(yùn)作等。

基本對策

1.累積投票制

2.建立有效的股東民事賠償制度

3.建立表決權(quán)排除制度

4.完善小股東的代理投票權(quán)

5.建立股東退出機(jī)制

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