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問題來源:

二、終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題
問題界定
當(dāng)企業(yè)存在一個(gè)或幾個(gè)具有絕對影響力的大股東時(shí),委托代理問題體現(xiàn)為大股東與中小股東之間的利益沖突。大股東可能以犧牲眾多中小股東利益為代價(jià),通過追求自利目標(biāo)而非公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身利益最大化,從而導(dǎo)致終極股東的“隧道挖掘”問題。
成因
“隧道挖掘”行為的產(chǎn)生,在于控股股東“隧道挖掘”的收益大于成本。而收益來源于控股股東所掌控的權(quán)利,成本則反映了控股股東對其行為所承擔(dān)的責(zé)任。
主要表現(xiàn)
1.濫用企業(yè)資源
是指并非以占有企業(yè)資源為目的,但也未按照企業(yè)整體目標(biāo)為行動導(dǎo)向的行為。濫用企業(yè)資源違背了終極股東作為代理人的勤勉義務(wù)。
2.占用企業(yè)資源
是指終極股東通過各種方法將企業(yè)的利益輸送至自身的行為,違背了其作為代理人的忠實(shí)義務(wù)。
(1)直接占用資源。
終極股東將利益直接從企業(yè)輸送給自己,表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費(fèi)用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔(dān)保、虛假出資、預(yù)付賬款。此外,終極股東占用企業(yè)商標(biāo)、品牌、專利等無形資產(chǎn)以及搶占公司的商業(yè)機(jī)會等也屬于直接的利益輸送。
(2)關(guān)聯(lián)性交易。
可以分為商品服務(wù)交易活動、資產(chǎn)租用和交易活動、費(fèi)用分?jǐn)偦顒印_@些活動本屬于企業(yè)的正常經(jīng)營管理業(yè)務(wù),但是如果這些活動都以非市場的價(jià)格進(jìn)行交易,就容易成為終極股東進(jìn)行隧道挖掘的工具。
(3)掠奪性財(cái)務(wù)活動。
掠奪性財(cái)務(wù)活動更加復(fù)雜和隱蔽,具體可以分為掠奪性融資、內(nèi)幕交易、掠奪性資本運(yùn)作等。
基本對策
1.累積投票制
2.建立有效的股東民事賠償制度
3.建立表決權(quán)排除制度
4.完善小股東的代理投票權(quán)
5.建立股東退出機(jī)制
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王老師

2024-06-07 11:45:25 1885人瀏覽

尊敬的學(xué)員,您好:

累積投票制是一種保護(hù)中小股東權(quán)益的投票機(jī)制。

舉個(gè)例子來說明,假設(shè)某公司有5個(gè)董事席位需要選舉,公司總股份為1000股。在傳統(tǒng)的投票方式下,每股只能投一票,大股東因其持股多,很容易控制所有董事席位。

但在累積投票制下,每股可以投出與董事席位數(shù)量相等的票數(shù),也就是每股可以投5票。這樣,即使中小股東持股少,也可以集中投票給某一個(gè)或幾個(gè)候選人,增加其當(dāng)選的機(jī)會。

比如,中小股東合計(jì)持有300股,他們可以選擇將這1500票(300股×5票/股)全部投給某一個(gè)候選人,從而確保該候選人能夠當(dāng)選董事,這樣就在一定程度上制衡了大股東的控制力,保護(hù)了中小股東的權(quán)益。

每天努力,就會看到不一樣的自己,加油!

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