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折合的實收股本總額為何不得高于公司凈資產(chǎn)額？

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

股份有限公司的設(shè)立條件 2024-07-08 03:16:35

問題來源：

3.資本制度
（1）實繳資本制
股份有限公司（不論發(fā)起設(shè)立的，還是募集設(shè)立的）的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（2024年重大調(diào)整）
（2）授權(quán)資本制（2024年新增）
①公司章程或者股東會可以授權(quán)董事會在3年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應(yīng)當經(jīng)股東會決議。
②董事會依照上述規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。
③公司章程或者股東會授權(quán)董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應(yīng)當經(jīng)全體董事2/3以上通過。
（3）對發(fā)起人的要求
①在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
②以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當認足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份。（2024年調(diào)整）
③有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
④以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
⑤發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
（4）未按期足額繳納股款的特殊規(guī)定
股份有限公司發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責(zé)任。
（5）向社會公開募集股份（2024年調(diào)整）
①發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當公告招股說明書，并制作認股書。認股書應(yīng)當載明法定事項，由認股人填寫認購的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。
②認股人應(yīng)當按照所認購股份足額繳納股款。
③向社會公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
④公司向社會公開募集股份，應(yīng)當經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，公告招股說明書。
⑤公司向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。
⑥公司向社會公開募集股份，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。
⑦公司發(fā)行股份募足股款后，應(yīng)予公告，
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李老師

2024-07-08 23:29:09 764人瀏覽

尊敬的學(xué)員您好：

   當有限責(zé)任公司想要轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰緯r，它需要將原本的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行折合，以適應(yīng)新的公司形式。這里的“折合的實收股本總額”指的是轉(zhuǎn)變后股份有限公司的總股本。


舉例來說，假設(shè)某有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)為1000萬，當它想要變更為股份有限公司時，它可以將這1000萬凈資產(chǎn)折合為股份有限公司的股份。但折合后的實收股本總額（即發(fā)行的股份總數(shù)乘以每股的面值）不能超過這1000萬。


簡單地說，如果有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)是1000萬，那么轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰竞?，其實收股本總額也應(yīng)該在1000萬或以下，以確保不稀釋原有股東的權(quán)益。

每天努力，就會看到不一樣的自己，加油！
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