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【案例分析題】

甲公司為一家生產(chǎn)和銷售家用空氣凈化器的上市公司，總部位于西安，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)集中在西北地區(qū)，管理和營(yíng)銷水平較高。2020年初，甲公司董事會(huì)審議通過(guò)未來(lái)五年發(fā)展規(guī)劃，決定通過(guò)并購(gòu)?fù)卣挂陨虾橹行?、輻射長(zhǎng)三角的新市場(chǎng)。為落實(shí)董事會(huì)決議，甲公司管理層擬定了并購(gòu)方案。方案要點(diǎn)如下：

（1）并購(gòu)對(duì)象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標(biāo)公司。乙公司為甲公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，主要產(chǎn)品類型與甲公司相同，總部位于上海。乙公司規(guī)模較小，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關(guān)鍵核心技術(shù)，該技術(shù)將引領(lǐng)未來(lái)空氣凈化器的發(fā)展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權(quán)收購(gòu)要約。

（2）并購(gòu)對(duì)象估值。經(jīng)過(guò)市場(chǎng)調(diào)研并咨詢第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)意見，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計(jì)目標(biāo)公司價(jià)值。盡職調(diào)查顯示，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預(yù)計(jì)2020年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.8億元。通過(guò)行業(yè)分析，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，擬確定市盈率為16倍。

（3）并購(gòu)對(duì)價(jià)、交易成本及并購(gòu)收益測(cè)定。通過(guò)評(píng)估作價(jià)并結(jié)合多種因素，并購(gòu)價(jià)款預(yù)計(jì)為32億元。另外，甲公司預(yù)計(jì)將支付評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)和公證費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用0.2億元。據(jù)測(cè)算，甲公司目前的評(píng)估價(jià)值為220億元，若并購(gòu)成功，兩家公司經(jīng)過(guò)整合后的整體價(jià)值預(yù)計(jì)將達(dá)到280億元。

（4）并購(gòu)融資安排。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購(gòu)對(duì)價(jià)，甲公司計(jì)劃從外部融資15億元。具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購(gòu)貸款;二是定向增發(fā)普通股。綜合考慮公司實(shí)際情況后，管理層設(shè)定的融資原則為：一是融資需時(shí)較短，確保并購(gòu)如期完成;二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料（1），從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性和并購(gòu)的形式兩個(gè)角度，分別指出此次并購(gòu)的具體類型。

2.根據(jù)資料（2），以市盈率為乘數(shù)，釆用“可比企業(yè)分析法”計(jì)算乙公司價(jià)值，并說(shuō)明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。

3.根據(jù)資料（2）和資料（3），計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益，并從財(cái)務(wù)角度說(shuō)明此項(xiàng)并購(gòu)交易是否可行。

4.根據(jù)資料（4），分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說(shuō)明理由。

【正確答案】  

1.正確答案：

（1）從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性角度分類,該并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。

（2）從并購(gòu)的交易方式角度分類,該并購(gòu)屬于要約收購(gòu)。

2.正確答案：

（1）乙公司價(jià)值=1.8×16=28.8（億元）

（2）可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)：

①所選取的可比企業(yè)應(yīng)在營(yíng)運(yùn)上和財(cái)務(wù)上與被評(píng)估企業(yè)具有相似的特征。

②若在實(shí)務(wù)中難以尋找到符合條件的可比企業(yè)時(shí)，可以選擇一組參照企業(yè)，其中一部分在財(cái)務(wù)上與被評(píng)估企業(yè)相似，另一部分在營(yíng)運(yùn)上與被評(píng)估企業(yè)具有可比性。

3.正確答案：

并購(gòu)收益=280-(220+28.8)=31.2（億元）

并購(gòu)溢價(jià)=32-28.8=3.2（億元）

并購(gòu)凈收益=31.2-3.2-0.2=27.8（億元）

甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生27.8億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)角度看，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。

4.正確答案：

甲公司應(yīng)選擇并購(gòu)貸款。

理由：并購(gòu)貸款需時(shí)較短，且不稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)，對(duì)甲公司而言并購(gòu)貸款優(yōu)于定向增發(fā)普通股融資方式。

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