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【案例分析題】

甲公司為一家境內(nèi)上市的集團企業(yè)，主要從事能源電力及基礎設施建設與投資。2011年初，公司召開了董事會全體會議，就內(nèi)部控制與公司治理相關(guān)重大問題形成決議。摘要如下：

（1）控制目標。會議確定公司內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果。

（2）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是基礎，內(nèi)部環(huán)境包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計機制、人力資源政策、企業(yè)文化等。會議一致通過了優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的決議，包括：明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，其中監(jiān)事會對內(nèi)部控制的設計與運行進行監(jiān)控。

（3）風險評估。會議決定成立專門的風險評估機構(gòu)，圍繞內(nèi)部控制目標，進行風險識別、分析和應對。由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍，所以企業(yè)評估風險不需要考慮外部風險。

（4）信息與溝通。會議要求公司加強信息與溝通，及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制有關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部進行有效溝通。建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并及時傳達至全體管理人員。

（5）內(nèi)部監(jiān)督。會議強調(diào)重視內(nèi)部監(jiān)督，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達董事會。

（6）公司治理目標。確定公司治理的目標是股東利益最大化。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，針對資料（1）至（6），判斷甲公司董事會會議形成的決議中存在哪些不當之處，并簡要說明理由。

2.根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，結(jié)合資料（3），指出風險評估應重點關(guān)注的內(nèi)容。

3.簡述企業(yè)風險管理的三道防線。

【正確答案】  

1.正確答案：

（1）控制目標方面：內(nèi)部控制目標定位于合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果的決議不恰當。

理由：內(nèi)部控制的目標不僅包括合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務報告及相關(guān)信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果，還包括資產(chǎn)安全、促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的目標。

（2）內(nèi)部環(huán)境方面：監(jiān)事會對內(nèi)部控制的設計與運行進行監(jiān)控不恰當。

理由：董事會對內(nèi)部控制的設計與運行進行監(jiān)控。

（3）風險評估方面：由于外部環(huán)境超出了企業(yè)的控制范圍，所以企業(yè)評估風險不需要考慮外部風險的決議不恰當。

理由：風險評估需要考慮與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的風險，所以仍然要考慮外部環(huán)境中的風險。

（4）信息與溝通方面：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，并傳達至全體管理人員的決議不恰當。

理由：建立反舞弊機制，包括舉報投訴制度和舉報人保護制度，應當及時傳達至全體員工。

（5）內(nèi)部監(jiān)督方面：日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當形成書面報告，在報告中揭示存在的內(nèi)部控制缺陷，并將發(fā)現(xiàn)的重要問題及時送達董事會的決議不恰當。

理由：重要問題應當及時送達至治理層和經(jīng)理層。

（6）公司治理目標方面：確定公司治理的目標是股東的利益最大化不恰當。

理由：公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關(guān)者的利益最大。

2.正確答案：

風險評估重點關(guān)注的內(nèi)容有：

①外部環(huán)境：監(jiān)管或經(jīng)濟環(huán)境等外部環(huán)境變化可能導致競爭壓力不斷增加、運營需求發(fā)生變化，及由此出現(xiàn)的風險；自然災害等物理環(huán)境的變化影響企業(yè)供應鏈、商業(yè)合作伙伴等，導致企業(yè)持續(xù)經(jīng)營風險。

②商業(yè)模式：改變商業(yè)模式、重大收購和資產(chǎn)剝離、境外業(yè)務、快速增長、新技術(shù)應用于企業(yè)生產(chǎn)、服務交付流程或支持信息系統(tǒng)等，以及由此出現(xiàn)的新風險。

③領導變更：新的高層管理人員管理哲學、對現(xiàn)有企業(yè)文化的理解等發(fā)生變化;人員高流動性、缺乏有效的培訓和監(jiān)督都可能導致內(nèi)部控制失效。

3.正確答案：

企業(yè)風險管理的三道防線：企業(yè)各有關(guān)職能部門和業(yè)務單位是風險管理的第一道防線；風險管理職能部門和董事會下設的風險管理委員會是第二道防線;內(nèi)部審計部門和董事會下設的審計委員會是第三道防線。

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注：以上內(nèi)容選自東奧名師的授課題庫

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