并購流程及其基本內(nèi)容是什么
精選回答
并購流程及其基本內(nèi)容
一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃
企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機(jī)與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實(shí)際情況，制訂并購戰(zhàn)略規(guī)劃。并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括并購需求分析、并購目標(biāo)的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風(fēng)險(xiǎn)分析等。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細(xì)的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。比如，多元化戰(zhàn)略——混合并購;一體化戰(zhàn)略——縱(橫)向并購。
二、選擇并購對象
選擇并購對象是一個必須經(jīng)過的環(huán)節(jié)，也是并購的重要環(huán)節(jié)。具體包括選擇并購的行業(yè)和選擇目標(biāo)企業(yè)兩個方面。
三、發(fā)出并購意向書
由并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。實(shí)踐中也有很多企業(yè)在進(jìn)行并購時(shí)，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標(biāo)企業(yè)直接接觸，口頭商談，一步到位。
四、進(jìn)行盡職調(diào)查
在目標(biāo)企業(yè)同意并購時(shí)，并購企業(yè)需進(jìn)一步對被并購企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，以確定交易價(jià)格與其他條件。
五、交易方案設(shè)計(jì)及進(jìn)行價(jià)值評估
(一)并購交易方案設(shè)計(jì)
并購交易方案設(shè)計(jì)是一個動態(tài)調(diào)整過程，貫穿于并購交易的始終，并直接決定了并購交易的成敗。并購企業(yè)在獲取目標(biāo)企業(yè)初步信息后，就應(yīng)結(jié)合并購戰(zhàn)略，在財(cái)務(wù)顧問等的協(xié)助下擬訂交易方案框架，并在盡職調(diào)查完成后與目標(biāo)企業(yè)談判過程中進(jìn)一步細(xì)化。
(二)并購價(jià)值評估
并購價(jià)值評估主要確定有關(guān)企業(yè)的價(jià)值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略、評價(jià)并購方案、分析并購增值來源、確定并購支付成本的主要依據(jù)之一，因此價(jià)值評估是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié)，有著特殊的重要地位。
六、開展并購談判
談判主要涉及并購的形式(是收購股權(quán)、資產(chǎn)，還是整個企業(yè))、交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細(xì)化。具體細(xì)化后的問題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。并購合同通常由首部、主文(18項(xiàng)條款)、附件組成。
七、作出并購決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。并購凈收益計(jì)算方式如下：
并購收益=并購后整體企業(yè)價(jià)值-并購前并購企業(yè)價(jià)值-并購前被并購企業(yè)價(jià)值
并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購費(fèi)用
其中：并購溢價(jià)=并購價(jià)格-并購前被并購企業(yè)價(jià)值
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
并購雙方根據(jù)價(jià)值評估確定的交易底價(jià)，協(xié)商確定最終成交價(jià)，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。
(二)支付并購對價(jià)
并購合同生效后，并購企業(yè)應(yīng)按照合同約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價(jià)文件交付給被并購企業(yè)。
(三)辦理并購交接
并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交接。主要包括產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。
九、進(jìn)行并購后整合
并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合。
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