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并購流程及其基本內(nèi)容是什么

來源：東奧會計在線責編：梁媛 2021-06-24 16:13:52

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東奧高級會計師

2023-09-13 23:02:18

并購流程及其基本內(nèi)容是什么

并購流程及其基本內(nèi)容

一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制訂并購戰(zhàn)略規(guī)劃。并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風險分析等。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。比如，多元化戰(zhàn)略——混合并購;一體化戰(zhàn)略——縱(橫)向并購。

二、選擇并購對象

選擇并購對象是一個必須經(jīng)過的環(huán)節(jié)，也是并購的重要環(huán)節(jié)。具體包括選擇并購的行業(yè)和選擇目標企業(yè)兩個方面。

三、發(fā)出并購意向書

由并購企業(yè)向目標企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。實踐中也有很多企業(yè)在進行并購時，不發(fā)出并購意向書，而只是與目標企業(yè)直接接觸，口頭商談，一步到位。

四、進行盡職調(diào)查

在目標企業(yè)同意并購時，并購企業(yè)需進一步對被并購企業(yè)進行詳細的盡職調(diào)查，以確定交易價格與其他條件。

五、交易方案設(shè)計及進行價值評估

(一)并購交易方案設(shè)計

并購交易方案設(shè)計是一個動態(tài)調(diào)整過程，貫穿于并購交易的始終，并直接決定了并購交易的成敗。并購企業(yè)在獲取目標企業(yè)初步信息后，就應(yīng)結(jié)合并購戰(zhàn)略，在財務(wù)顧問等的協(xié)助下擬訂交易方案框架，并在盡職調(diào)查完成后與目標企業(yè)談判過程中進一步細化。

(二)并購價值評估

并購價值評估主要確定有關(guān)企業(yè)的價值以及并購增值，是企業(yè)并購中制定并購策略、評價并購方案、分析并購增值來源、確定并購支付成本的主要依據(jù)之一，因此價值評估是企業(yè)并購的中心環(huán)節(jié)，有著特殊的重要地位。

六、開展并購談判

談判主要涉及并購的形式(是收購股權(quán)、資產(chǎn)，還是整個企業(yè))、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細化。具體細化后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。并購合同通常由首部、主文(18項條款)、附件組成。

七、作出并購決策

企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。并購凈收益計算方式如下：

并購收益=并購后整體企業(yè)價值-并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

其中：并購溢價=并購價格-并購前被并購企業(yè)價值

八、完成并購交易

(一)簽署并購合同

并購雙方根據(jù)價值評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)。

(二)支付并購對價

并購合同生效后，并購企業(yè)應(yīng)按照合同約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

(三)辦理并購交接

并購合同生效后，并購雙方要進行交接。主要包括產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。