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【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)融資方式及其選擇

【所屬章節(jié)】第四章 企業(yè)投資、融資決策與集團(tuán)資金管理

企業(yè)融資方式及其選擇

企業(yè)融資方式分權(quán)益融資和負(fù)債融資兩大類，這兩大類下還可分別細(xì)分為更具體的融資方法和手段。從融資決策角度，融資方式選擇主要針對(duì)以下決策事項(xiàng)。

(一)權(quán)益融資(☆☆☆)

企業(yè)權(quán)益融資是通過發(fā)行股票或接受投資者直接投資等而獲得資本的一種方式。其中，吸收直接投資與引入戰(zhàn)略投資者、權(quán)益再融資(如增發(fā)、配股)等將成為公司融資管理的重點(diǎn)。

1.吸收直接投資與引入戰(zhàn)略投資者

吸收直接投資是企業(yè)權(quán)益融資的主要方式之一，而戰(zhàn)略投資者的引入則是吸收直接投資的管理決策所關(guān)注的重點(diǎn)。

只有符合下述特征的投資者才是合格的戰(zhàn)略投資者：

(1)資源互補(bǔ)。投資雙方處于相同或相近產(chǎn)業(yè)，或者雙方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有一定的互補(bǔ)性，且投資者在行業(yè)中有很高的聲譽(yù)和實(shí)力，足以幫助被投資企業(yè)提高競(jìng)爭(zhēng)力和綜合實(shí)力，能夠形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)效應(yīng)或互補(bǔ)效應(yīng)，或通過業(yè)務(wù)組合規(guī)避不可預(yù)測(cè)的各種經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

(2)長(zhǎng)期合作。戰(zhàn)略投資者因其投資量大而成為公司的重要股東，有能力、意愿和時(shí)間等積極參與公司治理，尋求與企業(yè)在優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域的合作。

(3)可持續(xù)增長(zhǎng)和長(zhǎng)期回報(bào)。戰(zhàn)略投資者因長(zhǎng)期穩(wěn)定持有公司股份，而與被投資企業(yè)共同追求可持續(xù)增長(zhǎng)，并以此取得長(zhǎng)期戰(zhàn)略利益與長(zhǎng)期回報(bào)，而非通過短期市場(chǎng)套利而取得回報(bào)。

2.權(quán)益再融資

權(quán)益再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)等方式在證券市場(chǎng)上進(jìn)行的直接融資。

(1)配股。配股是指向原普通股股東按其持股比例、以低于市價(jià)的某一特定價(jià)格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。

我國(guó)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售前股本總額的30%;控股股東應(yīng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股數(shù)量。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

配股使得原普通股股東擁有優(yōu)先購(gòu)買新發(fā)售股票的權(quán)利，凡是在股權(quán)登記日前擁有公司股票的普通股股東就享有配股權(quán)，此時(shí)股票的市場(chǎng)價(jià)格中含有配股權(quán)的價(jià)格。

(2)增發(fā)。增發(fā)是已上市公司通過向指定投資者(如大股東或機(jī)構(gòu)投資者)或全部投資者額外發(fā)行股份募集權(quán)益資本的融資方式，發(fā)行價(jià)格一般為發(fā)行前某一階段的平均價(jià)的某一比例。增發(fā)分為公開增發(fā)、定向增發(fā)兩類，前者需要滿足證券監(jiān)管部門所設(shè)定的盈利狀況、分紅要求等各項(xiàng)條件，而后者只針對(duì)特定對(duì)象(如大股東或大機(jī)構(gòu)投資者)，以不存在嚴(yán)重?fù)p害其他股東合法權(quán)益為前提。

公開增發(fā)新股的認(rèn)購(gòu)方式通常為現(xiàn)金。定向增發(fā)也指非公開發(fā)行，即上市公司向少數(shù)特定的投資對(duì)象非公開發(fā)行股份的行為。

少數(shù)特定的投資對(duì)象主要包括公司原股東(或控股股東、實(shí)際控制人等)、機(jī)構(gòu)投資者(如證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等)及自然人。我國(guó)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》關(guān)于定向增發(fā)的相關(guān)規(guī)定如下表：

注：為營(yíng)造寬松的投融資政策環(huán)境，發(fā)行售價(jià)和限售期均有向下調(diào)整的政策趨勢(shì)。

定向增發(fā)按規(guī)定必須經(jīng)過董事會(huì)、股東大會(huì)以及證監(jiān)會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)的審批核準(zhǔn)，其基本流程包括董事會(huì)議案→股東大會(huì)決議→證監(jiān)會(huì)審核→發(fā)行完成等基本程序。公司進(jìn)行定向增發(fā)主要出于以下多層目的：①項(xiàng)目融資。②引入戰(zhàn)略投資者。③整體上市。④股權(quán)激勵(lì)。⑤資產(chǎn)收購(gòu)。⑥資本結(jié)構(gòu)調(diào)整及財(cái)務(wù)重組。⑦深化國(guó)有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制的需要。國(guó)有控股上市公司通過定向增發(fā)方式，吸引非國(guó)有企業(yè)及機(jī)構(gòu)投資者入股，即形成混合所有制形式。

3.股票減持

股票減持是指大股東(股票持有人)或機(jī)構(gòu)賣出股票(轉(zhuǎn)讓股票回收資金)的行為。通常大股東減持對(duì)股價(jià)有一定的利空影響。這里所講的大股東是指上市公司控股股東和持股5%以上的股東。大股東和上市公司董監(jiān)高減持股票應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會(huì)、證券交易所和國(guó)資委等相關(guān)規(guī)定。如《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會(huì)公〔2008〕15號(hào))、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)、《上市公司國(guó)有股股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國(guó)資委〔2020〕36號(hào)令)等。

減持方式：

集中競(jìng)價(jià)：大股東通過交易所集中競(jìng)價(jià)減持。有時(shí)會(huì)被市場(chǎng)看作大股東對(duì)公司未來發(fā)展信心不足，導(dǎo)致部分投資者跟風(fēng)拋售，可能會(huì)引起公司股份波動(dòng)。

大宗交易：通過大宗交易平臺(tái)進(jìn)行，減持股東與買方事先對(duì)減持規(guī)模、減持價(jià)格、交易日期等相關(guān)事宜進(jìn)行協(xié)商。在約定交易日期，雙方通過各自的證券經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行大宗交易申報(bào)，并在大宗交易時(shí)間完成交易。相對(duì)于集中競(jìng)價(jià)，大宗交易方式對(duì)股價(jià)影響較小。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓：股票的出讓方和受讓方可以自行約定交易價(jià)格，前一交易日收盤價(jià)或前幾交易日的均價(jià)可以作為交易價(jià)格的參考，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格通常會(huì)對(duì)公司后續(xù)股價(jià)變動(dòng)產(chǎn)生影響。協(xié)議轉(zhuǎn)讓有時(shí)會(huì)涉及資本運(yùn)作，減持作為資產(chǎn)重組的一部分進(jìn)行。因此，上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持對(duì)市場(chǎng)是利好還是利空，取決于轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)和目的。

詢價(jià)轉(zhuǎn)讓：是專門針對(duì)科創(chuàng)板股東的大額減持方式，想要減持的股東可以委托證券公司組織詢價(jià)，由詢價(jià)確定參與者和價(jià)格，詢價(jià)過程和定增類似，兩者都鎖定6個(gè)月，詢價(jià)轉(zhuǎn)讓可以提供更高的折扣，政策允許最大可七折轉(zhuǎn)讓，而定增最大是八折。由于詢價(jià)轉(zhuǎn)讓交易雙方采用“背靠背”報(bào)價(jià)完成交易，因此能夠減少股東各自減持對(duì)股價(jià)的沖擊，防止出現(xiàn)“減持踩踏”現(xiàn)象。

股票減持不同方式的有關(guān)規(guī)定

(二)負(fù)債融資(☆☆)

負(fù)債融資是指企業(yè)利用銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃、商業(yè)信用等方式向銀行、其他金融機(jī)構(gòu)、其他企業(yè)單位等融入資金。相對(duì)于銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃、商業(yè)信用等傳統(tǒng)方式而言，新型負(fù)債融資方式日益受到關(guān)注。

1.集團(tuán)授信貸款

2.可轉(zhuǎn)換債券

由于資本市場(chǎng)的發(fā)展及各種衍生金融工具的出現(xiàn)，公司融資方式也越來越多樣化。可轉(zhuǎn)換債券即為一種具有期權(quán)性質(zhì)的新型融資工具。

(1)可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

(2)可轉(zhuǎn)換債券的特征

可轉(zhuǎn)換債券本質(zhì)上是一種混合債券，它將直接債券與認(rèn)股權(quán)證相互融合，兼具債權(quán)、股權(quán)和期權(quán)的特征。

①債權(quán)特征?？赊D(zhuǎn)換債券有規(guī)定的利率和期限，對(duì)于未轉(zhuǎn)換為股票的債券，發(fā)債公司需要定期支付利息，到期償還本金。

②股權(quán)特征。可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)股后，債權(quán)人變成了股東，可參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和股利分配。

③期權(quán)特征?？赊D(zhuǎn)換債券給予債券持有人在特定期間按約定條件將債券轉(zhuǎn)換為股票的選擇權(quán)。

(3)可轉(zhuǎn)換債券的特點(diǎn)

可轉(zhuǎn)換債券對(duì)投資者的吸引力體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是使投資者獲得固定收益，二是為投資者提供轉(zhuǎn)股選擇權(quán)，使其擁有分享公司利潤(rùn)的機(jī)會(huì)。

從公司融資角度看，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行有助于公司籌集資本，在獲取發(fā)行額度情況下，可以迅速籌資到位，同時(shí)也取得了以高于當(dāng)前股價(jià)出售普通股的可能性，且因可轉(zhuǎn)換債券票面利率一般低于普通債券票面利率，在轉(zhuǎn)換為股票時(shí)公司無須支付額外的融資費(fèi)用，從而有助于公司降低籌資成本。但是，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票后，公司仍需承擔(dān)較高的權(quán)益融資成本，且易遭受股價(jià)上漲或低迷帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)務(wù)中，除可轉(zhuǎn)換債券外，企業(yè)發(fā)行的債券還有公司債、紓困債、優(yōu)質(zhì)企業(yè)債、非公開定向融資工具(PPN)、中期票據(jù)和短期融資券等。

(三)企業(yè)集團(tuán)分拆上市與整體上市(☆)

1.企業(yè)集團(tuán)分拆上市

分拆上市是指對(duì)集團(tuán)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆重組并設(shè)立子公司進(jìn)行上市的經(jīng)濟(jì)行為。從分拆類型看，它主要包括以下類型：

(1)集團(tuán)總部將尚未上市的子公司從集團(tuán)整體中分拆出來進(jìn)行上市;

(2)集團(tuán)總部對(duì)下屬成員單位的相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、資產(chǎn)重組并經(jīng)過整合后(它可能涉及多個(gè)子公司的部分業(yè)務(wù))獨(dú)立上市;

(3)對(duì)已上市公司(包括母公司或下屬子公司)，將其中部分業(yè)務(wù)單獨(dú)分拆出來后獨(dú)立上市等。

分拆上市使集團(tuán)總體上能創(chuàng)造出多個(gè)融資平臺(tái)，從而提升集團(tuán)整體的融資能力和發(fā)展?jié)撃堋?/p>

2.企業(yè)集團(tuán)整體上市

整體上市就是企業(yè)集團(tuán)將其全部資產(chǎn)證券化的過程。整體上市后，集團(tuán)公司將改制為上市的股份有限公司。

從我國(guó)企業(yè)集團(tuán)整體上市實(shí)踐看，整體上市往往采用以下三種模式：

(1)換股合并。換股合并是將流通股股東所持上市公司股票按一定換股比例折換成上市后集團(tuán)公司的流通股票。換股完成后，原上市公司退市，注銷法人資格，其所有者權(quán)益、債務(wù)由集團(tuán)公司承擔(dān)，即集團(tuán)公司整體上市。

(2)定向增發(fā)與反向收購(gòu)。定向增發(fā)與反向收購(gòu)是由集團(tuán)下屬的上市子公司增發(fā)相應(yīng)股份，然后反向收購(gòu)集團(tuán)公司資產(chǎn)，進(jìn)而達(dá)到集團(tuán)公司整體上市的目的。

(3)集團(tuán)首次公開發(fā)行上市。

注：以上高級(jí)會(huì)計(jì)師考試知識(shí)點(diǎn)內(nèi)容來自東奧老師授課講義

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