【小編“娜寫年華”】本篇為2014《高級會計(jì)實(shí)務(wù)》第七章“企業(yè)并購”第四節(jié)知識點(diǎn)精講：企業(yè)并購融資與對價支付。其主要內(nèi)容包括并購融資渠道、并購融資方式、并購對價支付。本節(jié)主要介紹并購融資方式之債務(wù)融資。

　　企業(yè)并購融資與對價支付之并購融資方式

　　（一）債務(wù)融資

　　債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資往往通過銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、民間等渠道，采用申請貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信用、租賃等方式籌措資金。

　　1.并購貸款

　�。�1）含義

　　并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項(xiàng)的本外幣貸款。

　�。�2）用途

　　2008年12月6日中國銀監(jiān)會發(fā)布了 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》。

　　該指引所規(guī)范的并購貸款用于支持我國境內(nèi)并購企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)。

　�。�3）貸款條件

　　企業(yè)申請并購貸款應(yīng)符合以下基本條件：

　　①并購企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃避銀行債務(wù)等不良記錄。

　�、诓①徑灰缀戏ê弦�(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)。

　�、鄄①徠髽I(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購企業(yè)通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

　�、懿①徺J款最高額度為并購交易對價的50%。

　�、葙J款期限一般不超過5年。

　�、薏①徠髽I(yè)為境內(nèi)注冊企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)注冊地不限。

　�、咭�求提供足額的有效擔(dān)保。

　�。�4）利弊

　　①好處：

　　1）由于銀行貸款所要求的低風(fēng)險導(dǎo)致銀行的收益率也很低，因而使企業(yè)的融資成本相應(yīng)降低；

　　2）銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行費(fèi)用低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資費(fèi)用，其利息還可以抵減所得稅；

　　3）通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進(jìn)行金額巨大的并購活動。

　�、诒锥耍�

　　1）要從銀行取得貸款，企業(yè)必須向銀行公開其財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況，并且在今后的經(jīng)營管理上還會受到銀行的制約；

　　2）為了取得銀行貸款，企業(yè)可能要對資產(chǎn)實(shí)行抵押、擔(dān)保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，進(jìn)而可能會對整個并購活動的最終結(jié)果造成影響。

　　2.票據(jù)融資

　　商業(yè)票據(jù)是企業(yè)進(jìn)行延期付款交易時開具的反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系的單據(jù)。根據(jù)承兌人的不同，票據(jù)分為商業(yè)承兌票據(jù)和銀行承兌票據(jù)兩種，支付期最長不超過9個月。商業(yè)票據(jù)可以附息，也可以不附息，其利率一般比銀行借款的利率低，且不用保持相應(yīng)的補(bǔ)償余額和支付協(xié)議。所以商業(yè)票據(jù)的融資成本低于銀行借款成本。但商業(yè)票據(jù)到期必須歸還，如逾期要交付罰金，因而風(fēng)險較大。

　　在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購進(jìn)行融資可以有兩種途徑：（1）票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資；（2）可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。

　　3.債券融資

　　企業(yè)債券的種類很多，主要包括：

　�。�1）抵押債券。它是指以企業(yè)財(cái)產(chǎn)作為擔(dān)保而發(fā)行的一種企業(yè)債券。

　�。�2）信用債券。它是指沒有抵押品，完全依賴企業(yè)良好的信譽(yù)而發(fā)行的債券。通常只有經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚、信譽(yù)較高的企業(yè)才有能力發(fā)行這種債券。由于信用債券沒有特定的抵押品，利率要比同一時期發(fā)行的抵押債券利率略高。

　　（3）無息債券（也稱零票面利率債券）。它是指其票面利率為零，但卻以低于面值的價格出售給投資人的債券。

　　（4）浮動利率債券。它是指其票面利率隨一般利率水平的變動而調(diào)整的債券。

　�。�5）垃圾債券。20世紀(jì)80年代盛行的創(chuàng)新融資工具便是“垃圾債券”。由于并購活動的風(fēng)險很高，而企業(yè)大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的抵押權(quán)又被銀行貸款所得，為了對投資者承擔(dān)的高風(fēng)險提供較高的回報(bào)率，垃圾債券作為一種新型的融資工具應(yīng)運(yùn)而生，為并購特別是杠桿收購提供了重要的資金來源。垃圾債券一般由投資銀行承銷，保險公司、風(fēng)險資本投資公司等機(jī)構(gòu)投資者為主要債權(quán)人。

　　4.租賃融資

　　租賃業(yè)務(wù)的種類很多，通�？砂床煌瑯�(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分。

　�。�1）以租賃資產(chǎn)風(fēng)險與收益是否完全轉(zhuǎn)移為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營租賃；

　�。�2）以出租人資產(chǎn)的來源不同為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后回租；

　�。�3）以設(shè)備購置的資本來源為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。

　　企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。

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