(二)企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理方法(又稱應(yīng)稅重組)

　　1.企業(yè)法律形式改變

　　(1)企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ㄈ私M織，清算，交清算所得稅，如有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)成合伙企業(yè)。

　　(2)企業(yè)登記注冊地轉(zhuǎn)移至境外，清算，交清算所得稅，如公司從深圳轉(zhuǎn)移到香港。 (3)其他法律形式改變，變更登記，如企業(yè)改名。

　　2.企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：(重點)

　　(1)企業(yè)以貨幣性資產(chǎn)清償債務(wù)

　　(2)以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)(重點)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。

　　債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得;債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。

　　3.股權(quán)收購和資產(chǎn)收購

　　股權(quán)收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理：

　　(1)被收購方(賣方)應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　(2)收購方(買方)取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

　　4.企業(yè)合并

　　企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

　　(1)合并企業(yè)(買方)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。

　　(2)被合并企業(yè)應(yīng)按清算進行所得稅處理。

　　(3)被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

　　(三)企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理辦法(又稱免稅重組，重要)

　　1.稅務(wù)處理的基本原則

　　轉(zhuǎn)讓方(出售方)：取得的股權(quán)支付部分(對價)暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　受讓方(收購方)：用股權(quán)支付方式取得被收購方股權(quán)或資產(chǎn)，其計稅基礎(chǔ)按照轉(zhuǎn)讓方的原計稅基礎(chǔ)確定。

　　2.企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。

　　(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　3.企業(yè)重組符合上述特殊性稅務(wù)處理條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

　　(1)企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　　(2)股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　(3)資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　4.企業(yè)合并過程中虧損的處理

　　企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

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