獨立董事的特別職權(quán)有：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論。

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。

（3）向董事會提請召開臨時股東大會。

（4）提議召開董事會。

（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

不得擔任獨立董事的情形有：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員。

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

(6)公司章程規(guī)定的其他人員。

董事會的職權(quán)包括：

董事會的一般職權(quán)是“制訂方”，提交股東會表決通過。董事會有權(quán)“決定”的事項包括但不限于：

(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方;

(2)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項。

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上市公司獨立董事的任職條件：

(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

(2)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

下列人員不得擔任獨立董事：

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶、父母、子女等)和主要社會關(guān)系(兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(3)在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

監(jiān)事會中的職工代表

所有的監(jiān)事會（不論是有限責任公司還是股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。

董事會中的職工代表

股份有限公司的董事會中可以包括職工代表。

一般有限責任公司的董事會中可以包括職工代表。國有獨資公司以及由兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司的董事會，才必須包括職工代表。

董事會是經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，公司設(shè)董事會，由股東（大）會選舉。

監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。監(jiān)事會是股份公司的常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)。

監(jiān)事會主要特征：監(jiān)督職能的獨立性。監(jiān)督職能的法定性。監(jiān)督職能的專門性。

董事會決議是指董事會就董事會會議審議的事項，以法律或章程規(guī)定的程序表決形成的決議，是董事會集體意志的體現(xiàn)。公司法在其變遷過程中，特別是在股東人數(shù)眾多、股權(quán)較為分散的情形下，股東主權(quán)的原則已有一定程度的削弱，董事會的權(quán)限隨之增強，原本由股東(大)會決議的許多事項轉(zhuǎn)由董事會作出決議，公司的意思決定機關(guān)事實上已經(jīng)分解為股東(大)會和董事會，因此，董事會對享有最后決定權(quán)的事項所作的決議，自然也應(yīng)當屬于公司的意思表示。

有限責任公司的設(shè)立_2020年注會《經(jīng)濟法》預(yù)習知識點

有限責任公司董事會由3～13人組成。兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中“應(yīng)當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可(≤3年);監(jiān)事任期為法定制，必須是3年。

董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù)。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。

知道了董事會的組成，最好還要掌握董事的任職資格、忠實義務(wù)等，了解更多內(nèi)容，請點擊