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公司治理的基礎設施

一、影響公司治理效率的因素不僅包括公司內(nèi)部治理結構和公司外部治理機制，還包括公司治理的基礎設施。

二、公司治理基礎設施主要包括公司信息披露制度、評價公司財務信息和治理水平的信用中介機構、保護投資者利益的法律法規(guī)、政府監(jiān)管以及媒體人和專業(yè)人士的輿論監(jiān)督等。這幾個方面可以圍繞確保披露高質(zhì)量的公司信息而被有機地聯(lián)系起來。公司治理的一個重要目標是提供高質(zhì)量的公司信息。

三、公司治理效率的影響因素分析框架

1.公司治理效率影響因素除了公司內(nèi)部治理結構和公司外部治理機制以外，還包括公司治理的基礎設施。公司內(nèi)部治理結構和外部治理機制還通過公司治理的基礎設施影響公司治理效率。

2.公司治理的基礎設施的建設情形不僅影響其自身對公司治理效率的作用程度，還對公司內(nèi)部治理結構、公司外部治理機制以及二者的互補關系產(chǎn)生影響。

（一）信息披露制度

1.信息披露制度是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門與證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。

2.信息披露制度包括公司證券發(fā)行前的披露和上市后的持續(xù)信息公開，主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

3.信息披露制度的特征主要包括：信息披露義務的強制性和自愿性、信息披露內(nèi)容的多樣性和信息披露時間的持續(xù)性等。

4.中國上市公司信息披露類型

后兩類信息披露在上市公司運營期間長期存在。

5.信息披露質(zhì)量評估

信息透明度的核心是完整性、真實性、及時性。

6.會計信息披露在公司治理結構中的作用

（1）信息披露在內(nèi)部治理結構中的監(jiān)督作用

①監(jiān)督高級經(jīng)理人員和大股東的行為是公司治理的關鍵。

②監(jiān)督需要信息，尤其是公司財務方面的信息。

（2）信息披露在內(nèi)部治理結構中的激勵作用

信息披露，特別是財務信息披露，為激勵經(jīng)理人員提供了依據(jù)。

（3）信息披露在內(nèi)部治理結構中的契約溝通作用

信息披露有效緩解了內(nèi)部治理結構中的契約摩擦和溝通摩擦，降低了公司治理成本。

（4）信息披露有助于外部治理機制的有序運作

公司外部治理機制有效運作同樣需要相關、可靠、及時和充分的財務信息。

（二）中介機構

1.信息披露制度旨在向公司利益相關者提供必要的公司信息，基于此，通過信用中介機構讓公司利益相關者相信公司所提供信息的真實性和可靠性。

2.信用中介機構需要保持足夠的獨立性，對公司披露的信息出具客觀公正的評估，為公司的利益相關者負責，避免公司利益相關者的利益受到損害。

3.主要的信用中介機構包括：會計師事務所、投資銀行和律師事務所等。

4.信用中介機構的主要作用是保證公司披露信息的質(zhì)量，以減少利益相關者的信息不對稱程度。

5.必須通過有效的信息披露及監(jiān)督機制對信用中介機構的失信行為進行彌補；由此可見，中介機構獨立性保證和信用機制體系建立至關重要。

6.這些制度的有效性一方面依賴于中介機構人員的職業(yè)道德和專業(yè)能力，另一方面取決于有效的制度設計。

7.如何通過制度安排確保中介機構的獨立性成為了公司治理中建立中介機構信用機制的核心。

8.提高中介機構的獨立性可以采取兩種方案：

①通過制定一系列法律法規(guī)促使信用中介機構對投資者承擔責任，如設立代表最低質(zhì)量標準的信用中介機構許可證、調(diào)查中介機構違規(guī)案件、取消中介機構經(jīng)營許可證，對情節(jié)嚴重者追究其刑事責任。

②建立評價二級信用中介機構以保證一級信用中介機構的質(zhì)量，比如行業(yè)協(xié)會和自律組織等。

（三）法律法規(guī)

1.公司治理以法治為基礎。

2.投資者法律保護主要是指一個國家的法律法規(guī)對投資者的保護條款及這些條款的執(zhí)行情況。

3.對中小投資者法律保護越好，公司價值越高；反之則越低。

（四）政府監(jiān)管

有效政府監(jiān)管體系的內(nèi)涵：

（五）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督

1.輿論監(jiān)督的實施主體主要分為兩個層次，即公眾和媒體層次。

（1）公眾作為輿論監(jiān)督的主體，是輿論話題的發(fā)現(xiàn)者和提供者。

（2）媒體一方面是公眾輿論監(jiān)督的實現(xiàn)途徑和輸出管道；另一方面也是輿論監(jiān)督話題的發(fā)現(xiàn)者和供應者；媒體在輿論監(jiān)督中負有雙重任務。

2.媒體監(jiān)督具有全方位性和獨立性，對公司治理主體和客體構成現(xiàn)實的和潛在的監(jiān)督。

3.公眾監(jiān)督對公司治理的影響主要來自包括公司治理、公司財務等方面的專家和學者等專業(yè)人士的作用。他們對上市公司治理評價以及虛假信息披露等問題的分析發(fā)揮了專業(yè)人士積極的公司治理監(jiān)督作用。

公司治理基礎設施五部分構成辨析

在實際考試中，特別是回答主觀題型時，應按如下總結做好辨析及相關案例信息選取。

1.“中介機構”“媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督”易于區(qū)分：

（1）中介機構，通常包括“會計師事務所（注冊會計師）”“律師事務所”“投資銀行”等。

（2）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督，通常包括“自媒體”“報章雜志”“記者”“某領域專業(yè)人士”等。

【例】某公司在香港上市，對相關經(jīng)營行為未按規(guī)定予以披露（信息披露制度未發(fā)揮作用），同時又違反了香港當?shù)赜嘘P法律，受到懲戒（法律法規(guī)發(fā)揮了作用）；香港當?shù)毓苤螜C構通過執(zhí)法權，確保該公司受到懲戒（政府監(jiān)管發(fā)揮了作用）。

■ 所屬章節(jié)：公司治理

■ 內(nèi)容來源：選自呂鵬老師2022年注會戰(zhàn)略授課講義

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