分類

按照董事與公司的關(guān)系，可分為內(nèi)部董事和外部董事：

①內(nèi)部董事主要指同時(shí)擔(dān)任本公司其他職務(wù)的董事，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等

②外部董事指不在本公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的董事，如其他上市公司的總裁、公司咨詢顧問(wèn)和大學(xué)教授等?？蛇M(jìn)一步分為與公司保持著利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事和與公司或公司的經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有任何親緣上或經(jīng)濟(jì)上的利害關(guān)系，并對(duì)公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的獨(dú)立董事

任期與解任

①董事每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿可連選連任

②董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)

③股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效

任免

①獨(dú)立董事應(yīng)注重“獨(dú)立”二字，需要獨(dú)立董事候選人在滿足董事任職資格的基礎(chǔ)上，滿足法律法規(guī)、公司章程對(duì)其獨(dú)立性的要求

②獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)滿足擔(dān)任上市公司董事的資格，并具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)、熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則

③獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有一定的法律、會(huì)計(jì)等經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)

④兼任數(shù)量上，原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，可以連選連任

⑤上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東會(huì)選舉決定

⑥獨(dú)立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任

⑦為了避免過(guò)長(zhǎng)的任職期限導(dǎo)致獨(dú)立董事與大股東或公司管理層建立較為密切的聯(lián)系，獨(dú)立董事連續(xù)任職不得超過(guò)六年

職能

董事會(huì)具有決策監(jiān)督與咨詢兩大職能，獨(dú)立董事制度則是用于強(qiáng)化這兩大職能。其中，決策監(jiān)督職能是獨(dú)立董事的基本職能

履職

獨(dú)立董事作為董事會(huì)的成員，對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)（不勤勉履行法定職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任）：

①參與董事會(huì)決策并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)

②對(duì)上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督

③對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平

④履行法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)

職能

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，受股東會(huì)監(jiān)督，負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議并向股東會(huì)報(bào)告工作。同時(shí)，董事會(huì)按照公司章程和股東會(huì)授予的權(quán)利發(fā)揮職能，執(zhí)行股東會(huì)決議。董事會(huì)的職能主要包括兩個(gè)方面：

①?zèng)Q策監(jiān)督職能：是董事會(huì)的核心職能，董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，同時(shí)監(jiān)督公司經(jīng)理層履職情況，包括決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、決定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置、決定公司經(jīng)理層和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵管理人員任免、制定利潤(rùn)分配方案、制定注冊(cè)資本變更或債券發(fā)行方案和制定公司的基本管理制度等

②咨詢職能：為公司提供咨詢服務(wù)，隨著公司對(duì)外部資源需求的不斷增加，董事會(huì)的咨詢職能逐漸顯現(xiàn)，表現(xiàn)為董事會(huì)中成立的許多專門(mén)委員會(huì)

機(jī)構(gòu)設(shè)置

①股份有限公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

②有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

③國(guó)有獨(dú)資企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

④董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況

⑤副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，如果董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)，則由副董事長(zhǎng)履行董事長(zhǎng)職務(wù)

⑥公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置專門(mén)委員會(huì)。較為常見(jiàn)的專門(mén)委員會(huì)包括審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)

主要職責(zé)

①監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)

②監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)

③審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露

④監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制

⑤負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)

注：上市公司的審計(jì)委員會(huì)，在董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)通過(guò)：a．聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；b．聘任、解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；c．披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；d．國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)

主要職責(zé)

對(duì)關(guān)系到公司長(zhǎng)期發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議，主要包括公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資項(xiàng)目、年度預(yù)算以及其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)

主要職責(zé)

①研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議

②遴選合格的董事人選和高級(jí)管理人員人選

③對(duì)董事人選和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審核并提出建議

主要職責(zé)

①研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議

②研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案