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【內(nèi)容導(dǎo)航】

合并范圍的確定

【所屬章節(jié)】

第二十七章合并財(cái)務(wù)報(bào)表—第一節(jié) 合并范圍的確定

【知識(shí)點(diǎn)】合并范圍的確定

合并范圍的確定

一、以“控制”為基礎(chǔ)，確定合并范圍

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。

控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

投資方在判斷能否控制被投資方時(shí)，具體判斷如下：

（一）被投資方的設(shè)立目的和設(shè)計(jì)

當(dāng)判斷對(duì)被投資方的控制時(shí)，投資方應(yīng)考慮被投資方的設(shè)立目的及設(shè)計(jì)，以明確哪些是相關(guān)活動(dòng)，相關(guān)活動(dòng)的決策機(jī)制，誰(shuí)擁有現(xiàn)時(shí)能力主導(dǎo)這些活動(dòng)，以及誰(shuí)從這些活動(dòng)中獲得可變回報(bào)。

（二）判斷通過(guò)涉入被投資方的活動(dòng)享有的是否為可變回報(bào)

1.可變回報(bào)的定義

享有控制權(quán)的投資方，通過(guò)參與被投資方相關(guān)活動(dòng)，享有的是可變回報(bào)。可變回報(bào)，是不固定且可能隨著被投資方業(yè)績(jī)而變化的回報(bào)，可以僅是正回報(bào)，僅是負(fù)回報(bào)，或者同時(shí)包括正回報(bào)和負(fù)回報(bào)。

2.可變回報(bào)的形式

投資方在評(píng)價(jià)其享有被投資方的回報(bào)是否可變以及可變的程度時(shí)，需基于合同安排的實(shí)質(zhì)，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利息的債券投資時(shí)，由于債券存在違約風(fēng)險(xiǎn)，投資方需承擔(dān)被投資方不履約而產(chǎn)生的信用風(fēng)險(xiǎn)，因此投資方享有的固定利息回報(bào)也可能是一種可變回報(bào)。又如，投資方管理被投資方資產(chǎn)而獲得的固定管理費(fèi)也是一種變動(dòng)回報(bào)，因?yàn)橥顿Y方是否能獲得此回報(bào)依賴于被投資方是否獲得足夠的收益以支付該固定管理費(fèi)。

（三）判斷投資方是否對(duì)被投資方擁有權(quán)力，并能夠運(yùn)用此權(quán)力影響回報(bào)金額

1.權(quán)力的定義

投資方能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)時(shí)，稱(chēng)投資方對(duì)被投資方享有“權(quán)力”。在判斷投資方是否對(duì)被投資方擁有權(quán)力時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

（1）權(quán)力只表明投資方主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)的現(xiàn)時(shí)能力，并不要求投資方實(shí)際行使其權(quán)力。即，如果投資方擁有主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)的現(xiàn)時(shí)能力，即使這種能力尚未被實(shí)際行使，也視為該投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。

（2）權(quán)力是一種實(shí)質(zhì)性權(quán)利，而不是保護(hù)性權(quán)利。

（3）權(quán)力是為自己行使的，而不是代其他方行使。

（4）權(quán)力通常表現(xiàn)為表決權(quán)，但有時(shí)也可能表現(xiàn)為其他合同安排。

2.相關(guān)活動(dòng)

（1）識(shí)別相關(guān)活動(dòng)

相關(guān)活動(dòng)是指對(duì)被投資方的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。這些活動(dòng)可能包括但不限于：商品或勞務(wù)的銷(xiāo)售和購(gòu)買(mǎi)；金融資產(chǎn)的管理；資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)和處置；研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)；確定資本結(jié)構(gòu)和獲取融資。

同一企業(yè)在不同環(huán)境和情況下，相關(guān)活動(dòng)也可能有所不同。

（2）分析相關(guān)活動(dòng)的決策機(jī)制

就相關(guān)活動(dòng)作出的決策包括但不限于：

①對(duì)被投資方的經(jīng)營(yíng)、融資等活動(dòng)作出決策，包括編制預(yù)算；

②任命被投資方的關(guān)鍵管理人員或服務(wù)提供商，并決定其報(bào)酬，以及終止該關(guān)鍵管理人員的勞務(wù)關(guān)系或終止與服務(wù)提供商的業(yè)務(wù)關(guān)系。

（3）兩個(gè)或兩個(gè)以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)被投資方的不同相關(guān)活動(dòng)時(shí)，如何判斷哪方擁有權(quán)力。

在具體判斷哪個(gè)投資方對(duì)被投資方擁有權(quán)力時(shí)，投資方通常需要考慮的因素包括：

①被投資方的設(shè)立目的；

②影響被投資方利潤(rùn)率、收入和企業(yè)價(jià)值的決定因素；

③各投資方擁有的與上述決定因素相關(guān)的決策職權(quán)的范圍，以及這些職權(quán)分別對(duì)被投資方回報(bào)的影響程度；

④投資方對(duì)于可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)敞口的大小。

3.“權(quán)力”是一種實(shí)質(zhì)性權(quán)利

（1）實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

實(shí)質(zhì)性權(quán)利，是指持有人在對(duì)相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行決策時(shí)，有實(shí)際能力行使的可執(zhí)行權(quán)利。通常情況下實(shí)質(zhì)性權(quán)利應(yīng)當(dāng)是當(dāng)前可執(zhí)行的權(quán)利，但在某些情況下目前不可行使的權(quán)利也可能是實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

（2）保護(hù)性權(quán)利。

保護(hù)性權(quán)利旨在保護(hù)持有這些權(quán)利的當(dāng)事方的權(quán)益，而不賦予當(dāng)事方對(duì)這些權(quán)利所涉及的主體的權(quán)力。

僅持有保護(hù)性權(quán)利的投資方不能對(duì)被投資方實(shí)施控制，也不能阻止其他方對(duì)被投資方實(shí)施控制。

4.權(quán)力的持有人應(yīng)為主要責(zé)任人

權(quán)力是能夠“主導(dǎo)”被投資方相關(guān)活動(dòng)的現(xiàn)時(shí)能力，可見(jiàn)，權(quán)力是為自己行使的（行使人為主要責(zé)任人），而不是代其他方行使權(quán)力（行使人為代理人）。

在評(píng)估控制時(shí)，代理人的決策權(quán)應(yīng)被視為由主要責(zé)任人直接持有，權(quán)力屬于主要責(zé)任人，而非代理人。

實(shí)務(wù)中，還會(huì)存在受托經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)(即標(biāo)的公司)的情況，在判斷受托方是否為標(biāo)的公司主要責(zé)任人時(shí)，主要關(guān)注對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力和享有可變回報(bào)的認(rèn)定。

1.關(guān)于對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力的認(rèn)定

下列情形不應(yīng)認(rèn)定受托方對(duì)標(biāo)的公司擁有權(quán)力

（1）部分委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議中約定，標(biāo)的公司進(jìn)行重大資產(chǎn)購(gòu)建、處置、重大投融資行為等可能對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值具有重大影響的決策時(shí)，需經(jīng)委托方同意；（2）部分委托受托經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中，委托方或雙方并無(wú)長(zhǎng)期保持委托關(guān)系的意圖，部分委托協(xié)議中賦予當(dāng)事一方隨時(shí)終止委托關(guān)系的權(quán)力。

（2）關(guān)于享有可變回報(bào)的認(rèn)定

從標(biāo)的公司獲得的可變回報(bào)，不僅包括分享的基于受托經(jīng)營(yíng)期間損益分配的回報(bào)，還應(yīng)考慮所分享和承擔(dān)的標(biāo)的公司整體價(jià)值變動(dòng)的報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)。

下列情形不應(yīng)認(rèn)定受托方享有可變回報(bào)

（1）部分委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議中雖然約定委托期間標(biāo)的公司損益的絕大部分比例由受托方享有或承擔(dān)，但若標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化則受托方到期不再續(xù)約，這表明受托方實(shí)際上并不承擔(dān)標(biāo)的公司價(jià)值變動(dòng)的主要報(bào)酬或風(fēng)險(xiǎn)；

（2）部分委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議中雖然約定受托方享有標(biāo)的公司的可變回報(bào)，但對(duì)回報(bào)的具體計(jì)量方式、給付方式等并未作明確約定，有關(guān)回報(bào)能否實(shí)際給付存在不確定性。

5.權(quán)力的一般來(lái)源——來(lái)自表決權(quán)

（1）直接或間接持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)

①直接擁有半數(shù)以上

②間接擁有半數(shù)以上

③直接和間接合計(jì)擁有半數(shù)以上

（2）持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)但無(wú)權(quán)力

如相關(guān)活動(dòng)被政府、法院和管理人主導(dǎo)等。但是在主動(dòng)清算的情況下，投資方仍擁有對(duì)進(jìn)入清算階段的被投資方的權(quán)力，能夠繼續(xù)實(shí)施控制，仍應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

投資方雖然持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)，但當(dāng)這些表決權(quán)不是實(shí)質(zhì)性權(quán)利時(shí)，其并不擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。

（3）直接或間接結(jié)合，也只擁有半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)，但仍然可以通過(guò)表決權(quán)判斷擁有權(quán)力

6.權(quán)力源自于表決權(quán)之外的其他權(quán)利—來(lái)自合同安排

在某些情況下，某些主體的投資方對(duì)其的權(quán)力并非源自于表決權(quán)（例如，表決權(quán)可能僅與日常行政活動(dòng)工作相關(guān)），被投資方的相關(guān)活動(dòng)由一項(xiàng)或多項(xiàng)合同安排決定，例如證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結(jié)構(gòu)化主體。

結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時(shí)沒(méi)有將表決權(quán)或類(lèi)似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計(jì)的主體。主導(dǎo)該主體相關(guān)活動(dòng)的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。

7.權(quán)力與回報(bào)之間的聯(lián)系

投資方必須不僅擁有對(duì)被投資方的權(quán)力和因涉入被投資者而承擔(dān)或有權(quán)獲得可變回報(bào)，而且要有能力使用權(quán)力來(lái)影響因涉入被投資者而獲得的投資方回報(bào)。只有當(dāng)投資方不僅擁有對(duì)被投資方的權(quán)力、通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力來(lái)影響其回報(bào)的金額時(shí)，投資方才控制被投資方。

另外，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于“控制”的定義和判斷并不拘泥于被投資單位的法律形式。

二、納入合并范圍的特殊情況—對(duì)被投資方可分割部分的控制

投資方通常應(yīng)當(dāng)對(duì)是否控制被投資方整體進(jìn)行判斷。但在少數(shù)情況下，如果有確鑿證據(jù)表明同時(shí)滿足下列條件并且符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應(yīng)當(dāng)將被投資方的一部分視為被投資方可分割的部分，進(jìn)而判斷是否控制該部分（可分割部分）：

1.該部分的資產(chǎn)是償付該部分負(fù)債或該部分其他利益方的唯一來(lái)源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負(fù)債；

2.除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。

三、合并范圍的豁免——投資性主體

（一）豁免規(guī)定

母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司（包括母公司所控制的被投資單位可分割部分、結(jié)構(gòu)化主體）納入合并范圍。但是，如果母公司是投資性主體，則只應(yīng)將那些為投資性主體的投資活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并范圍，其他子公司不應(yīng)予以合并，母公司對(duì)其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益。

一個(gè)投資性主體的母公司如果其本身不是投資性主體，則應(yīng)當(dāng)將其控制的全部主體，包括投資性主體以及通過(guò)投資性主體間接控制的主體，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

（二）投資性主體的定義

投資性主體的定義中包含了三個(gè)需要同時(shí)滿足的條件：

1.該公司是以向投資方提供投資管理服務(wù)為目的，從一個(gè)或多個(gè)投資者處獲取資金；

2.該公司的唯一經(jīng)營(yíng)目的，是通過(guò)資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報(bào)；

3.該公司按照公允價(jià)值對(duì)幾乎所有投資的業(yè)績(jī)進(jìn)行計(jì)量和評(píng)價(jià)。

提示：

投資性主體與非投資性主體的一個(gè)區(qū)別是投資性主體不打算無(wú)限期持有其投資。

（三）投資性主體的特征

1.擁有一個(gè)以上投資

2.擁有一個(gè)以上投資者

3.投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方

4.該主體的所有者權(quán)益以股權(quán)或類(lèi)似權(quán)益方式存在

（四）因投資性主體轉(zhuǎn)換引起的合并范圍的變化

當(dāng)母公司由非投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y性主體時(shí)，除僅將為其投資活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，企業(yè)自轉(zhuǎn)變?nèi)掌饘?duì)其他子公司不再予以合并，其會(huì)計(jì)處理參照部分處置子公司股權(quán)但不喪失控制權(quán)的處理原則。

當(dāng)母公司由投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)榉峭顿Y性主體時(shí)，應(yīng)將原未納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司于轉(zhuǎn)變?nèi)占{入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，原未納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司在轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r(jià)值視同為購(gòu)買(mǎi)的交易對(duì)價(jià)，按照非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

四、控制的持續(xù)評(píng)估

控制的評(píng)估是持續(xù)的，當(dāng)環(huán)境或情況發(fā)生變化時(shí)，投資方需要評(píng)估控制的兩個(gè)基本要素中的一個(gè)或多個(gè)是否發(fā)生了變化。如果有任何事實(shí)或情況表明控制的兩項(xiàng)基本要素中的一個(gè)或多個(gè)發(fā)生了變化，投資方應(yīng)重新評(píng)估對(duì)被投資方是否具有控制。

注：本文知識(shí)點(diǎn)整理自東奧張志鳳老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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