與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)_25年中級經(jīng)濟(jì)師金融知識點
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
【內(nèi)容導(dǎo)航】
第五章 證券公司與基金管理公司
【知識點】
與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
(一)業(yè)務(wù)簡介
財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，是指與證券交易、證券投資活動有關(guān)的咨詢、建議、策劃業(yè)務(wù)。財務(wù)顧問業(yè)務(wù)具體包括：
①為企業(yè)申請證券發(fā)行和上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導(dǎo)等方面的咨詢服務(wù);
②為上市公司重大投資、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù)提供咨詢服務(wù);
③為法人、自然人及其他組織收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等提供咨詢服務(wù);
④為上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃、投資者關(guān)系管理等提供咨詢服務(wù);
⑤為上市公司再融資、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本營運提供融資策劃、方案設(shè)計、推介路演等方面的咨詢服務(wù);
⑥為上市公司的債權(quán)人、債務(wù)人對上市公司進(jìn)行債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、相關(guān)的股權(quán)重組等提供咨詢服務(wù);
⑦中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的其他業(yè)務(wù)形式。
企業(yè)并購?fù)ǔ１环Q為兼并與收購。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區(qū)別主要表現(xiàn)在兩者的法律后果不同。
兼并是一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格喪失。企業(yè)兼并是指在市場競爭機(jī)制的作用下，被兼并企業(yè)將企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償讓渡給兼并企業(yè)，兼并企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)一體化，同時取消被兼并企業(yè)法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。
收購是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，收購企業(yè)與被收購企業(yè)只形成控制與被控制的關(guān)系，兩者仍然是各自獨立的企業(yè)法人。
由于在運作中它們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，因此兼并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“并購”,泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。從廣義看，并購實際上是通過資本市場對企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組的代稱，主要有擴(kuò)張(expansion)、售出(sell-offs)、公司控制(corporatecontrol)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更(changesinownershipstructure)等。
企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的交易過程，這其中會涉及諸如并購價格的確定、并購方案的設(shè)計、條件談判、協(xié)議執(zhí)行以及配套的融資安排、重組規(guī)劃等問題。因此，必須依靠證券公司等專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)及專家去完成對目標(biāo)企業(yè)的前期調(diào)查、項目評估、方案設(shè)計、條件談判、重組規(guī)劃等高度專業(yè)化的工作。證券公司參與這項工作需要有良好的業(yè)務(wù)能力，一般包括：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會與政治動向研判能力;④豐富的金融知識和應(yīng)變能力;⑤正確的設(shè)計及執(zhí)行投資計劃能力;⑥專業(yè)的會計、稅務(wù)與法律方面的知識等。
(二)主要業(yè)務(wù)規(guī)則
根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》,證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，滿足中國證券監(jiān)督管理委員會的凈資本等規(guī)定，且財務(wù)顧問主辦人不少于5人。
對于相關(guān)財務(wù)顧問主辦人，應(yīng)當(dāng)具備中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷，參加中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格，并滿足最近24個月無違反誠信的不良記錄等要求。證券公司開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，指定2名財務(wù)顧問主辦人負(fù)責(zé)，同時可以安排1名項目協(xié)辦人參與。
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