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第2章
公司法律制度

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倒數(shù)第2行

在“2.國(guó)有股、發(fā)起人和社會(huì)公眾股”前面

增加“2013年11月30日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)2014年3月21日發(fā)布《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，自公布之日起施行（簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）。
《管理辦法》所稱(chēng)優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類(lèi)股份之外，另行規(guī)定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
試點(diǎn)期間，上市公司可以采取公開(kāi)或非公開(kāi)方式發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。但公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。
《管理辦法》還規(guī)定了優(yōu)先股股東的分類(lèi)表決權(quán)，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：
（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%;（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
優(yōu)先股股東的主要權(quán)利是優(yōu)先分配利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)。在利潤(rùn)分配上，《管理辦法》規(guī)定公司股東大會(huì)可授權(quán)公司董事會(huì)按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤(rùn)的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。對(duì)于股息可累積到下一會(huì)計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。
”

73~74

倒數(shù)第1行~74頁(yè)最后1行

77

3

在《證券法》后面增加

和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

79

5

78

4

有利于政府的宏觀(guān)管理公司···實(shí)施管理。

變更為“有利于政府的宏觀(guān)管理；有利于政府掌握情況，制定政策，實(shí)施管理。”

82

第4段第1行

將“2008年5月5日，最高人民法院頒布《關(guān)于適用中國(guó)人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》規(guī)定”

修改為：“根據(jù)《公司法》司法解釋?zhuān)ǘ�）的�?guī)定”

84

第4段第1行

89

最后一行

增加“7.優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法（2014年3月21日中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)管理委員會(huì)[第97號(hào)令]，2014年3月21日發(fā)布”

91

倒數(shù)第一行