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【內(nèi)容導航】：

一、公司章程的內(nèi)容

二、公司對外投資和擔保

【所屬章節(jié)】：

本知識點屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第一章證券市場基本法律法規(guī)

【知識點】公司章程的內(nèi)容、公司對外投資和擔保

公司章程的內(nèi)容

1.公司章程的概念

公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是公司組織或活動的基本準則。設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司章程在公司法中具有重要意義。

第一，公司章程是公司成立的必要條件。

我國公司法同樣將公司章程作為設立公司的必備條件之一。如果公司設立登記時沒有報送公司章程，公司登記機關將會拒絕登記。

第二，公司章程是公司治理的重要依據(jù)。

第三，公司章程是一種自治性規(guī)則。

【提示】它只能在強制性法規(guī)的范圍內(nèi)發(fā)生效力，違反了強制性法規(guī)的章程不具有約束力。

2.公司章程的記載

一般將公司章程記載事項區(qū)分為必要記載事項（分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項）和任意記載事項（但一經(jīng)記載，即產(chǎn)生法律效力，對當事人發(fā)生約束力）。

（1）有限責任公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍;公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

（2）股份有限公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍；公司設立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

公司對外投資和擔保

公司可以對外投資和提供擔保

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。對于被擔保人股東或者受被擔保實際控制人支配的股東，不得參加該擔保事項的表決（關聯(lián)人回避）。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。（回避+出席>1/2）

對于股份有限公司，《公司法》和公司章程規(guī)定對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

上市公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（出席>=2/3）

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