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2017高級會計考試考點(diǎn)精講:企業(yè)并購流程

來源:東奧會計在線責(zé)編:王妍2017-04-13 11:35:09

  七、作出并購決策(重點(diǎn))

  (一)并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策

  企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則,即并購凈收益大于0,這樣并購才是可行的。并購凈收益計算方式如下:

  并購收益=并購后整體企業(yè)價值 -并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值

  并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費(fèi)用

  其中:并購溢價=并購價格-并購前被并購企業(yè)價值

  【例7-4】A公司和B公司為國內(nèi)手機(jī)產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商,手機(jī)市場價格競爭比較激烈。A公司規(guī)模較大,市場占有率和知名度較高。B公司經(jīng)過3年前改制重組,轉(zhuǎn)產(chǎn)手機(jī),但規(guī)模較小,資金上存在一定問題,銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)手機(jī)的關(guān)鍵技術(shù),而且屬于未來手機(jī)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向,需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。A公司財務(wù)狀況良好,資金充足,是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè),其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè),在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2014年1月,A公司積極籌備并購B公司。

  A公司準(zhǔn)備收購B公司100%的股權(quán)。A公司的估計價值為20億元,B公司的估計價值為5億元。A公司收購B公司后,兩家公司經(jīng)過整合,價值將達(dá)到28億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為6億元。A公司預(yù)計在收購價款外,還要發(fā)生審計費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、財務(wù)顧問費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等并購交易費(fèi)用支出0.5億元。

  本例中,從財務(wù)管理角度進(jìn)行并購決策。

  1.計算并購收益和并購凈收益

  并購收益=28-(20+5)=3(億元)

  并購溢價=6-5=1(億元)

  并購凈收益=3-1-0.5 =1.5(億元)

  2.作出并購決策

  A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生1.5億元的并購凈收益,從財務(wù)管理角度分析, 此項(xiàng)并購交易是可行的。

  (二)并購雙方形成決議,同意并購

  并購具有可行性,談判有了結(jié)果且合同文本已擬出,這時依法就需要召開并購雙方董事會,形成決議。形成決議后,董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論,由股東大會予以批準(zhǔn)。

  八、完成并購交易

  (一)簽署并購合同

  并購雙方根據(jù)價值評估確定的交易底價,協(xié)商確定最終成交價,并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同,明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

  (二)支付并購對價

  并購合同生效后,并購企業(yè)應(yīng)將按照合同約定的支付方式,將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

  (三)辦理并購交接

  并購合同生效后,并購雙方要進(jìn)行交接。主要包括產(chǎn)權(quán)交接、財務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。

  九、進(jìn)行并購整合(本章第5節(jié)詳細(xì)講述)

  并購交易結(jié)束后,并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合,包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合內(nèi)容,有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該盡快制定、宣布并執(zhí)行。

  學(xué)習(xí)貴在堅持,既然是自己的選擇,就不要停止前進(jìn)的腳步,加油!每天堅持練習(xí),預(yù)祝大家2017年高級會計職稱考試輕松過關(guān)!想了解更多高級會計實(shí)務(wù)考點(diǎn)歡迎點(diǎn)擊:2017高級會計考試考點(diǎn)精講匯總(五)。

  (本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章,轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線)

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