2017高級會計考試考點精講：企業(yè)并購流程
七、作出并購決策(重點)
(一)并購雙方就并購的可行性進行決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。并購凈收益計算方式如下：
并購收益=并購后整體企業(yè)價值 -并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用
其中：并購溢價=并購價格-并購前被并購企業(yè)價值
【例7-4】A公司和B公司為國內(nèi)手機產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商，手機市場價格競爭比較激烈。A公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度較高。B公司經(jīng)過3年前改制重組，轉(zhuǎn)產(chǎn)手機，但規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項生產(chǎn)手機的關鍵技術，而且屬于未來手機產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，需要投入資金擴大規(guī)模和開拓市場。A公司財務狀況良好，資金充足，是金融機構比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標是發(fā)展成為行業(yè)的主導企業(yè)，在市場份額和技術上取得優(yōu)勢地位。2014年1月，A公司積極籌備并購B公司。
A公司準備收購B公司100%的股權。A公司的估計價值為20億元，B公司的估計價值為5億元。A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達到28億元。B公司要求的股權轉(zhuǎn)讓出價為6億元。A公司預計在收購價款外，還要發(fā)生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等并購交易費用支出0.5億元。
本例中，從財務管理角度進行并購決策。
1.計算并購收益和并購凈收益
并購收益=28-(20+5)=3(億元)
并購溢價=6-5=1(億元)
并購凈收益=3-1-0.5 =1.5(億元)
2.作出并購決策
A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生1.5億元的并購凈收益，從財務管理角度分析， 此項并購交易是可行的。
(二)并購雙方形成決議，同意并購
并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
并購雙方根據(jù)價值評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。
(二)支付并購對價
并購合同生效后，并購企業(yè)應將按照合同約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。
(三)辦理并購交接
并購合同生效后，并購雙方要進行交接。主要包括產(chǎn)權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。
九、進行并購整合(本章第5節(jié)詳細講述)
并購交易結束后，并購企業(yè)應盡快開始就并購后的企業(yè)進行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合內(nèi)容，有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應該盡快制定、宣布并執(zhí)行。
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