2017高級會計(jì)考試考點(diǎn)精講：企業(yè)并購流程
七、作出并購決策(重點(diǎn))
(一)并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。并購凈收益計(jì)算方式如下：
并購收益=并購后整體企業(yè)價值 -并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費(fèi)用
其中：并購溢價=并購價格-并購前被并購企業(yè)價值
【例7-4】A公司和B公司為國內(nèi)手機(jī)產(chǎn)品的兩家主要生產(chǎn)商，手機(jī)市場價格競爭比較激烈。A公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度較高。B公司經(jīng)過3年前改制重組，轉(zhuǎn)產(chǎn)手機(jī)，但規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項(xiàng)生產(chǎn)手機(jī)的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來手機(jī)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。A公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2014年1月，A公司積極籌備并購B公司。
A公司準(zhǔn)備收購B公司100%的股權(quán)。A公司的估計(jì)價值為20億元，B公司的估計(jì)價值為5億元。A公司收購B公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達(dá)到28億元。B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為6億元。A公司預(yù)計(jì)在收購價款外，還要發(fā)生審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等并購交易費(fèi)用支出0.5億元。
本例中，從財(cái)務(wù)管理角度進(jìn)行并購決策。
1.計(jì)算并購收益和并購凈收益
并購收益=28-(20+5)=3(億元)
并購溢價=6-5=1(億元)
并購凈收益=3-1-0.5 =1.5(億元)
2.作出并購決策
A公司并購B公司后能夠產(chǎn)生1.5億元的并購凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析， 此項(xiàng)并購交易是可行的。
(二)并購雙方形成決議，同意并購
并購具有可行性，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準(zhǔn)。
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
并購雙方根據(jù)價值評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。
(二)支付并購對價
并購合同生效后，并購企業(yè)應(yīng)將按照合同約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。
(三)辦理并購交接
并購合同生效后，并購雙方要進(jìn)行交接。主要包括產(chǎn)權(quán)交接、財(cái)務(wù)交接、管理權(quán)交接、變更登記、發(fā)布公告等事宜。
九、進(jìn)行并購整合(本章第5節(jié)詳細(xì)講述)
并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合，包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面的整合內(nèi)容，有關(guān)組織結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵職位、報(bào)告關(guān)系、下崗、重組及影響職業(yè)的其他方面的決定應(yīng)該盡快制定、宣布并執(zhí)行。
學(xué)習(xí)貴在堅(jiān)持，既然是自己的選擇，就不要停止前進(jìn)的腳步，加油!每天堅(jiān)持練習(xí)，預(yù)祝大家2017年高級會計(jì)職稱考試輕松過關(guān)!想了解更多高級會計(jì)實(shí)務(wù)考點(diǎn)歡迎點(diǎn)擊：2017高級會計(jì)考試考點(diǎn)精講匯總(五)。
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