二、識別合同中的單項履約義務(wù)

合同開始日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)識別合同中所包含的各單項履約義務(wù)，并確定各單項履約義務(wù)是在某一時段內(nèi)履行，還是在某一時點履行，然后，在履行了各單項履約義務(wù)時分別確認收入。

履約義務(wù)，是指合同中企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓可明確區(qū)分商品的承諾。履約義務(wù)既包括合同中明確的承諾，也包括由于企業(yè)已公開宣布的政策、特定聲明或以往的習(xí)慣做法等導(dǎo)致合同訂立時客戶合理預(yù)期企業(yè)將履行的承諾。

企業(yè)為履行合同而應(yīng)開展的初始活動，通常不構(gòu)成履約義務(wù)，除非該活動向客戶轉(zhuǎn)讓了承諾的商品。

(一)企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓可明確區(qū)分商品(或者商品或服務(wù)的組合)的承諾

企業(yè)向客戶承諾的商品同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)作為可明確區(qū)分商品，如下圖所示：

提示

(1)商品本身的特征是否可區(qū)分，主要考慮商品本身的性質(zhì)，而非客戶使用該商品的方式。因此，企業(yè)在進行評估時，不需考慮任何可能妨礙客戶從該企業(yè)以外獲取易于取得的資源的合同限制。

例如，如果主體向客戶轉(zhuǎn)讓一部機器，而該機器僅能在安裝完成后(只有主體能夠?qū)嵤┌惭b)才能使客戶獲益，則該機器不能夠明確區(qū)分。

(2)合同特定背景下判斷是否可明確區(qū)分，關(guān)注“重大整合服務(wù)”、“重大修改或定制化”以及“高度關(guān)聯(lián)性”的特征。

下列情形通常表明企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓該商品的承諾與合同中其他承諾不可單獨區(qū)分：

①企業(yè)需提供重大的服務(wù)以將該商品與合同中承諾的其他商品整合成合同約定的組合產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓給客戶。

②該商品將對合同中承諾的其他商品予以重大修改或定制。

③該商品與合同中承諾的其他商品具有高度關(guān)聯(lián)性。

某承包商企業(yè)簽訂了一份為客戶建造醫(yī)院的合同。該企業(yè)負責(zé)項目的整體管理，并識別應(yīng)提供的各種商品或服務(wù)，包括工程技術(shù)、場地清理、地基構(gòu)建、采購、建筑架構(gòu)、管道和管線的鋪設(shè)、設(shè)備安裝及專修等。

分析

承包商企業(yè)所提供的各種商品或服務(wù)屬于組合產(chǎn)出，不可明確區(qū)分。

甲公司與客戶訂立一項合同，約定轉(zhuǎn)讓軟件許可證、實施安裝服務(wù)并在2年期間內(nèi)提供未明確規(guī)定的軟件更新和技術(shù)支持(通過在線和電話方式)。安裝服務(wù)包括為各類用戶(例如，市場營銷、庫存管理和信息技術(shù))更改網(wǎng)頁屏幕。作為安裝服務(wù)的一部分，軟件將作重大定制以增添重要的新功能，從而使軟件能夠與客戶使用的其他定制軟件應(yīng)用程序相對接。

分析

定制安裝服務(wù)(包括軟件許可證)，不可明確區(qū)分，應(yīng)作為單項履約義務(wù)。

甲公司同意為乙公司設(shè)計一種實驗性的新產(chǎn)品并生產(chǎn)該產(chǎn)品的20個樣品。產(chǎn)品規(guī)格包含尚未得到證實的功能。甲公司應(yīng)根據(jù)客戶意見，不斷改進樣品，直到客戶滿意。

分析

設(shè)計服務(wù)與生產(chǎn)樣品服務(wù)高度關(guān)聯(lián)，不可明確區(qū)分，應(yīng)作為單項履約義務(wù)。

需要說明的是，企業(yè)向客戶銷售商品時，往往約定企業(yè)需要將商品運送至客戶指定的地點。通常情況下，商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之前發(fā)生的運輸活動不構(gòu)成單項履約義務(wù);相反，商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移給客戶之后發(fā)生的運輸活動可能表明企業(yè)向客戶提供了一項運輸服務(wù)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮該項服務(wù)是否構(gòu)成單項履約義務(wù)。

(二)一系列實質(zhì)相同且轉(zhuǎn)讓模式相同的、可明確區(qū)分的商品的承諾

企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓一系列實質(zhì)相同且轉(zhuǎn)讓模式相同的、可明確區(qū)分商品的承諾應(yīng)當(dāng)作為單項履約義務(wù)。如酒店管理服務(wù)、保潔服務(wù)等。

提示

基于成本效益原則，企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓一系列實質(zhì)相同且轉(zhuǎn)讓模式相同的、可明確區(qū)分商品的承諾應(yīng)當(dāng)作為單項履約義務(wù)。

某物業(yè)管理公司與客戶簽訂一個服務(wù)合同，合同期限為3年，打包價格200萬元，合同內(nèi)容包括：保潔服務(wù)、保安服務(wù)和設(shè)備維護服務(wù)。

每一個都可以作為一項單獨履約義務(wù);因為每一項屬于可明確區(qū)分商品均滿足在某一時段內(nèi)履行履約義務(wù)的條件，且采用相同方法確定其履約進度。

應(yīng)當(dāng)合并作為一項履約義務(wù)(體現(xiàn)成本效益原則)。

2×21年至2×22年，甲公司發(fā)生的有關(guān)交易或事項如下：

丙公司按照經(jīng)營戰(zhàn)略，擬采購一臺大型機械設(shè)備。為此，丙公司通過招標(biāo)，甲公司中標(biāo)承接了丙公司該項目。

2×21年10月30日，甲公司與丙公司簽訂的大型機械設(shè)備采購合同約定，甲公司為丙公司生產(chǎn)一臺大型機械設(shè)備并提供安裝(假定該設(shè)備安裝復(fù)雜，只能由甲公司提供)，合同價格為15 000萬元，甲公司應(yīng)于2×22年9月30日前交貨。2×21年11月5日，甲公司與丙公司又簽訂的另一份合同約定，甲公司為丙公司建造的大型機械設(shè)備在交付后，需對大型機械設(shè)備進行重大修改以實現(xiàn)與丙公司現(xiàn)有若干設(shè)備的整合，合同價格為3 000萬元，甲公司應(yīng)于2×22年11月30日前完成對該設(shè)備的重大修改。上述兩份合同的價格均反映了市場價格。

2×21年11月10日，甲公司與丙公司簽訂的一份服務(wù)合同約定，甲公司在未來3年內(nèi)為丙公司上述設(shè)備進行維護，合同價格為每年800萬元，甲公司為其他公司提供類似服務(wù)的合同價格與該合同確定的價格相同。

交付設(shè)備及安裝、修改整合工作按合同約定的時間完成，丙公司檢驗合格并于2×22年12月1日投入生產(chǎn)使用。

要求：判斷甲公司與丙公司分別簽訂的三份合同是否應(yīng)當(dāng)合并，并說明理由;合同合并后，判斷每份合同有幾項履約義務(wù)，并說明理由;如合同不合并，判斷每份合同有幾項履約義務(wù)。

【答案】

(1)甲公司與丙公司分別簽訂的采購大型機械設(shè)備并安裝合同、對大型機械設(shè)備的重大修改合同，這兩份合同應(yīng)當(dāng)合并為一個合同。

理由：甲公司與丙公司雖然分別簽訂了兩份合同，但該兩份合同基于同一商業(yè)目的而訂立，并構(gòu)成一攬子交易(或兩份合同形成單項履約義務(wù))。

(2)合并后的合同包含一項履約義務(wù)，即為丙公司提供大型機械設(shè)備并進行重大修改。

理由：甲公司向丙公司轉(zhuǎn)讓的大型機械設(shè)備的承諾，與后續(xù)重大修改的承諾之間不可明確區(qū)分。

(3)甲公司與丙公司簽訂的服務(wù)合同為一份單獨的合同。

甲公司與丙公司簽訂的服務(wù)合同包含一項履約義務(wù)，即為丙公司提供設(shè)備后續(xù)維護服務(wù)。