發(fā)行股份購買資產(chǎn)與非公開發(fā)行股票的區(qū)別是什么?
這個(gè)題目的(2),不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)嗎?而且是向控股股東發(fā)行,不應(yīng)該是36個(gè)月嗎?
本題的不低于公司股票均價(jià)的80%和案例5的不低于90%怎么區(qū)分,分別適用于什么情況
問題來源:
(1)甲公司吸收合并乙公司,合并完成后,甲公司存續(xù)、承接乙公司全部資產(chǎn)和負(fù)債,乙公司注銷,乙公司原股東獲得現(xiàn)金補(bǔ)償。
(2)根據(jù)合并雙方的審計(jì)報(bào)告,截至2019年年末,乙公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例超過50%,但該年度乙公司營(yíng)業(yè)收入占甲公司同期經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例低于50%,故本次合并不構(gòu)成甲公司重大資產(chǎn)重組。
(3)出席股東大會(huì)并對(duì)合并方案投反對(duì)票的股東,享有異議股東的股份回購請(qǐng)求權(quán),有權(quán)要求甲公司以合理價(jià)格回購其股票。
(4)為籌集實(shí)施合并所需資金,甲公司擬向本公司控股股東A公司非公開發(fā)行股票,發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。A公司認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
甲公司董事會(huì)根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見修訂方案初稿后,予以公告。
2020年6月1日,甲公司臨時(shí)股東大會(huì)通過合并決議和非公開發(fā)行股票融資決議。同日,乙公司臨時(shí)股東會(huì)也通過了合并決議。6月15日,中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了甲公司的合并與配套融資方案。
B銀行對(duì)甲公司享有一筆2020年10月20日到期的借款債權(quán),接到甲公司合并通知后,B銀行于6月20日向甲公司提出償債請(qǐng)求,甲公司以債務(wù)未到期為由,予以拒絕。
2020年6月22日,乙公司股東賈某以“股東會(huì)召集程序違反公司章程”為由提起訴訟,請(qǐng)求人民法院撤銷乙公司股東會(huì)6月1日通過的合并決議。經(jīng)查,乙公司章程規(guī)定,召開股東會(huì)應(yīng)當(dāng)以電子郵件方式通知股東,但乙公司并未向賈某發(fā)送電子郵件,而是以手機(jī)短信方式通知。賈某及其他股東均出席了6月1日的股東會(huì)會(huì)議并表決。人民法院認(rèn)為,乙公司股東會(huì)召集程序確有不符合公司章程之處,但仍然駁回了賈某的訴訟請(qǐng)求。
甲公司股東周某反對(duì)甲、乙公司合并,于2020年5月底向甲公司董事會(huì)郵寄了書面反對(duì)意見,但周某并未出席甲公司6月1日召開的臨時(shí)股東大會(huì),也未委托他人表決。6月6日,周某向甲公司提出行使異議股東的股份回購請(qǐng)求權(quán),遭甲公司拒絕,拒絕理由是:只有出席股東大會(huì)并對(duì)合并事項(xiàng)投反對(duì)票的股東,才享有異議股東的股份回購請(qǐng)求權(quán)。
2020年10月7日,中國證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)稱,甲公司董事雷某涉嫌短線交易。經(jīng)查,雷某于2020年2月1日、2月10日及3月2日先后購入甲公司股票10萬股、20萬股、40萬股,并于2020年8月25日全部賣出,獲利100萬元。根據(jù)以上事實(shí),中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定雷某的行為違反證券法律制度,構(gòu)成短線交易。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

胡老師
2021-08-10 08:45:17 6517人瀏覽
1.不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)。屬于主板上市公司非公開發(fā)行股票。向控股股東發(fā)行也只有18個(gè)月的鎖定期。
上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象,且屬于下列情形之一的,認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓:
①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;
②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者;
③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
2.主板上市公司非公開發(fā)行股票:發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。
發(fā)行股份購買資產(chǎn):上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。
兩者是不一樣的發(fā)行股份活動(dòng)。
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