考點28：有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓（★★★）（P209）

（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

（二）外部轉(zhuǎn)讓

1.有限責任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權，除公司章程另有規(guī)定外，應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東，征求其他股東過半數(shù)同意。

2.同意

（1）明確表示同意；

（2）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓；

（3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購買權

（1）基本規(guī)定

①經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權主張優(yōu)先購買權，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

②兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

（2）排除適用

有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

 提示

有限責任公司股權對內(nèi)轉(zhuǎn)讓，不存在其他股東的優(yōu)先購買權。

（3）優(yōu)先購買權的行使期間

①有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

（4）轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，未就其股權轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權：

①其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。

②其他股東僅提出確認股權轉(zhuǎn)讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某狻?/span>

（5）轉(zhuǎn)讓股東對受讓股權第三人的責任

如果轉(zhuǎn)讓股東已經(jīng)與股東以外的第三人成立股權轉(zhuǎn)讓合同，則轉(zhuǎn)讓股東可能因其他股東優(yōu)先購買股權而不能履行該合同，第三人有權向轉(zhuǎn)讓股東主張損害賠償，除非合同預先訂有免責條款。