考點(diǎn)28：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（★★★）（P209）

（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（二）外部轉(zhuǎn)讓

1.有限責(zé)任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東，征求其他股東過半數(shù)同意。

2.同意

（1）明確表示同意；

（2）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；

（3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購買權(quán)

（1）基本規(guī)定

①經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

②兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（2）排除適用

有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

 提示

有限責(zé)任公司股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓，不存在其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。

（3）優(yōu)先購買權(quán)的行使期間

①有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

（4）轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權(quán)

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)：

①其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。

②其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某狻?/span>

（5）轉(zhuǎn)讓股東對受讓股權(quán)第三人的責(zé)任

如果轉(zhuǎn)讓股東已經(jīng)與股東以外的第三人成立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，則轉(zhuǎn)讓股東可能因其他股東優(yōu)先購買股權(quán)而不能履行該合同，第三人有權(quán)向轉(zhuǎn)讓股東主張損害賠償，除非合同預(yù)先訂有免責(zé)條款。