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其他股東未主張優(yōu)先購買權時請求確認股權轉(zhuǎn)讓效力的含義

有限責任公司的股權移轉(zhuǎn) 2022-09-03 17:48:33

問題來源:

考點28:有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓(★★★)(P209

(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外,有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

(二)外部轉(zhuǎn)讓

1.有限責任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權,除公司章程另有規(guī)定外,應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東,征求其他股東過半數(shù)同意。

2.同意

1明確表示同意;

2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓;

3其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,不同意的股東不購買的,人民法院應當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購買權

1)基本規(guī)定

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權,在同等條件下,轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權主張優(yōu)先購買權,但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

2)排除適用

有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時,其他股東主張行使優(yōu)先購買權的,人民法院不予支持,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

 提示

有限責任公司股權對內(nèi)轉(zhuǎn)讓,不存在其他股東的優(yōu)先購買權。

3)優(yōu)先購買權的行使期間

有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權的,應當在收到通知后,在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的,以通知確定的期間為準,通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,行使期間為30日。

4)轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權,未就其股權轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見,或者以欺詐、惡意串通等手段,損害其他股東優(yōu)先購買權:

其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權的,人民法院應當予以支持,但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張,或者自股權變更登記之日起超過1的除外。

其他股東僅提出確認股權轉(zhuǎn)讓合同及股權變動效力等請求,未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權的,人民法院不予支持,但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某狻?/span>

5)轉(zhuǎn)讓股東對受讓股權第三人的責任

如果轉(zhuǎn)讓股東已經(jīng)與股東以外的第三人成立股權轉(zhuǎn)讓合同,則轉(zhuǎn)讓股東可能因其他股東優(yōu)先購買股權而不能履行該合同,第三人有權向轉(zhuǎn)讓股東主張損害賠償,除非合同預先訂有免責條款。

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張老師

2022-09-04 11:11:04 905人瀏覽

勤奮刻苦的同學,您好:

例如某公司股東甲乙丙,甲要將股權轉(zhuǎn)讓給第三人丁,此時乙提出甲侵害優(yōu)先購買權,請求確認甲丁股權轉(zhuǎn)讓合同無效或者股權變動效力無效,但是又沒有同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權,人民法院不予支持。

實際上就是要求如果公司其他股東提出轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權要求確認轉(zhuǎn)讓合同無效,那么該其他股東就必須同時主張優(yōu)先購買權。

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