第八單元  公司合并、分立、減資與清算

【考點(diǎn)1】公司合并（★★★）（P208）

1.公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。

2.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

3.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

4.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2018年案例分析題）

5.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

【解釋1】合并是公司行為，只要股東（大）會(huì)依法通過(guò)即可，不需要征求每一個(gè)股東的同意。但《公司法》賦予了對(duì)合并決議投反對(duì)票的小股東一個(gè)“逃生的機(jī)會(huì)”：投反對(duì)票的股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

【解釋2】被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意，合并各方的債權(quán)債務(wù)，直接由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。但《公司法》賦予了債權(quán)人一次“舉手發(fā)言的機(jī)會(huì)”：無(wú)論其債權(quán)是否到期，均可以在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。