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管理層收購(gòu)是什么？有哪些要求？

協(xié)議收購(gòu) 2023-08-19 23:17:01

問(wèn)題來(lái)源：

[多選]藍(lán)天公司擬對(duì)白云公司（主板上市）進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)，經(jīng)調(diào)查，藍(lán)天公司的控股股東為星星投資（有限合伙），而星星投資由白云公司的董事長(zhǎng)和部分高級(jí)管理人員共同投資設(shè)立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，此次藍(lán)天公司對(duì)白云公司的收購(gòu)應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足的特別要求有（　?。＃ǜ鶕?jù)2022年考生回憶編制）

A、白云公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或超過(guò)2/3

B、此次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)

C、此次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)白云公司董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上獨(dú)立董事同意后提交股東大會(huì)審議

D、白云公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

正確答案：C,D

答案分析：

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單老師

2023-08-20 09:26:44 942人瀏覽

勤奮刻苦的同學(xué)，您好：

是的，同學(xué)的理解是對(duì)的。管理層收購(gòu)就是上市公司（白云公司）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)間接收購(gòu)取得本公司控制權(quán)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。

藍(lán)天控股股東是星星投資，可以理解為星星投資收購(gòu)上市公司（白云公司），而星星投資由白云公司的董事長(zhǎng)和部分高級(jí)管理人員共同投資設(shè)立，所以可以理解為白云公司的董事長(zhǎng)和部分高級(jí)管理人員收購(gòu)上市公司（白云公司），所以符合管理層收購(gòu)的定義。那么就要符合管理層收購(gòu)的要求（選項(xiàng)CD正確）：

公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第148條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的，不得收購(gòu)本公司。

希望可以幫助到您O(∩_∩)O~

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