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麻煩老師把管理層收購這一塊的知識點整理下

麻煩老師把管理層收購這一塊的知識點整理下

管理層收購 2025-08-03 11:08:55

問題來源：

白云公司是上市公司，其董事長、總經(jīng)理共同設(shè)立了海云投資（有限合伙）。海云投資是星火公司的控股股東。星火公司擬對白云公司進行協(xié)議收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于此次收購的表述中，正確的有（　?。?。
A、白云公司董事會成員中獨立董事的比例應當過半數(shù)
B、此次收購應當經(jīng)白云公司董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得過半數(shù)的獨立董事同意后，提交股東會審議
C、此次收購應當經(jīng)出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過
D、獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告

正確答案：C,D

答案分析：（1）選項A：董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2；（2）選項BC：本次收購應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東會審議，經(jīng)出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

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韓老師

2025-08-03 13:29:46 191人瀏覽

尊敬的學員您好：

（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購取得本公司控制權(quán)的：

①該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。

②本次收購應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東會審議，經(jīng)出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

③上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違背忠實義務的行為或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

（2）所需中介機構(gòu)報告

①公司應當聘請符合規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告。

②獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。


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