考點04：股份轉讓的限制（★★★）

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

3.董事、監(jiān)事、高級管理人員

（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受25％的比例限制。

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

【解釋】因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的，不受上述期限的限制。

（4）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

①上市公司定期報告公告前30日內；

②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；

③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。

4.短線交易

上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5％以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除外。

5.上市公司非公開發(fā)行股票

（1）18個月

上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認購的股份自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；

②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。

（2）6個月

除此之外的發(fā)行對象，認購的股份自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。

6.上市公司發(fā)行股份購買資產

（1）特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

（2）屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人。

②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權。

③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

【解釋】上市公司發(fā)行股份購買資產，屬于“借殼上市”情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或者間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯(lián)人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個月內不得轉讓。

7.5％＋5％

（1）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。

（2）投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5％后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少5％，應當依照上述規(guī)定進行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。

8.上市公司的收購人

在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓。

9.上市公司向特定對象發(fā)行的可轉債轉股的，所轉換股票自可轉債發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。