老師什么時(shí)候是價(jià)格的90%什么時(shí)候是80%怎么區(qū)分
問題來(lái)源:
(本小題15分。)
甲公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)和管理業(yè)務(wù),是上海證券交易所主板上市公司,股本總額為1億股,A公司為其控股股東,持股比例為22%。乙公司主要從事太陽(yáng)能光伏制造,陳某持有乙公司60%股份且任乙公司董事長(zhǎng),朱某等其他11名股東共持有乙公司40%股份。
2019年年初,甲公司與陳某、朱某等達(dá)成了以下交易方案:
(1)乙公司由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司;
(2)甲公司將其從事房地產(chǎn)開發(fā)和管理的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給陳某,并向陳某發(fā)行5億股新股購(gòu)買其所持乙公司股份、向朱某等發(fā)行1億股新股購(gòu)買其所持乙公司股份;
(3)甲公司本次發(fā)行股份的價(jià)格為3.88元/股,以董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日公司股票均價(jià)(4元/股)為市場(chǎng)參考價(jià);
(4)陳某承諾在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在甲公司中擁有權(quán)益的股份,朱某等承諾在本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其取得的甲公司股份。
本次交易前,社會(huì)公眾股東持有的股份占甲公司股份總數(shù)的比例為78%,本次交易完成后,社會(huì)公眾股東持股比例為11%。
本次交易完成后不久,甲公司股東大會(huì)作出決議,吸收合并乙公司,并將本公司名稱由“甲股份有限公司”改為“乙股份有限公司”。
2022年,為籌集興建光伏研發(fā)中心項(xiàng)目的資金,乙股份有限公司董事會(huì)擬定了非公開發(fā)行股票草案,要點(diǎn)如下:
(1)本次非公開發(fā)行的對(duì)象為包括控股股東陳某在內(nèi)的不超過(guò)200名投資者;
(2)本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日,發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià);
(3)本次非公開發(fā)行股票尚需經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東決議通過(guò),并獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
(1)在2019年交易方案中,乙公司從股份有限公司變更為有限責(zé)任公司是基于何種合規(guī)考慮?并說(shuō)明理由。
基于交易對(duì)象陳某股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)考慮。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%,但因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。在本案交易方案中,乙公司董事長(zhǎng)陳某擬將其持有的乙公司股份全部轉(zhuǎn)讓給甲公司,如果乙公司仍維持股份有限公司形式,陳某的轉(zhuǎn)讓將違反上述規(guī)定。
(2)2019年交易方案中,發(fā)行股份的價(jià)格是否合法?并說(shuō)明理由。
發(fā)行股份的價(jià)格合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn),發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%,市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。在本案交易方案中,發(fā)行股份的價(jià)格為3.88元/股,不低于董事會(huì)決議公告日前60個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。
(3)在2019年交易方案中,朱某等承諾的股份鎖定期是否合法?并說(shuō)明理由。
朱某等承諾的股份鎖定期不合法。根據(jù)規(guī)定,構(gòu)成重組上市的,除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開承諾,其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本案中,交易完成后,甲公司實(shí)際控制權(quán)將由A公司轉(zhuǎn)移至陳某,甲公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生根本變化,交易方案構(gòu)成重組上市,朱某等應(yīng)公開承諾其以乙公司40%股份認(rèn)購(gòu)而取得的甲公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(4)2019年交易方案完成后,甲公司的股份分布比例是否仍符合主板上市條件?并說(shuō)明理由。
仍符合主板上市條件。根據(jù)規(guī)定,股票在主板上市交易的,公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上。在本案中,交易完成后甲公司的股本總額為7億股,社會(huì)公眾股東持股比例為11%,仍在10%以上。
(5)2022年非公開發(fā)行股票草案的各要點(diǎn)是否符合規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
①非公開發(fā)行股票的對(duì)象不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,主板上市公司非公開發(fā)行股票的,發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名。
②非公開發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,主板上市公司非公開發(fā)行股票的,發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%;定價(jià)基準(zhǔn)日通常為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。
③關(guān)于本次非公開發(fā)行股票尚需履行程序的說(shuō)明符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定:a.股東大會(huì)就發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的,股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí),關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。b.主板上市公司非公開發(fā)行股票仍實(shí)行核準(zhǔn)制。

姜老師
2022-09-04 13:30:01 2781人瀏覽
主板上市公司非公開發(fā)行股票,發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn),發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
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