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為什么現(xiàn)金收購不涉及控制權轉移

為什么現(xiàn)金收購不涉及控制權轉移，不是也從吳某、馮某變成了甲公司么

重大資產(chǎn)重組的行為要求和條件 2025-07-19 15:29:55

問題來源：

（2）交易方案

甲公司向吳某和馮某購買其所持乙公司100%的股份，交易金額為430000萬元，由甲公司向吳某發(fā)行9000萬新股、向馮某發(fā)行1000萬新股支付，發(fā)行價格為43元/股。

（3）交易雙方相關財務指標占比如下表：

單位：萬元

	甲公司	乙公司	交易金額	乙公司的相關指標計算標準	財務指標占比
資產(chǎn)總額	90000	106000	430000	430000	477.78%
資產(chǎn)凈額	81000	100000	430000	430000	530.86%
營業(yè)收入	38000	47100	——	47100	123.95%

分析

（1）由于甲公司發(fā)行新股10000萬股（9000＋1000），甲公司增資，新股本為24000萬股，由于原控股股東A公司并未參與新股認購，其持股比例被稀釋，新股發(fā)行后A公司持股29.75%（14000×51%÷24000），吳某持股37.5%（9000÷24000），吳某成為甲公司第一大股東，如無其他因素影響應認定甲公司控制權轉移。

（2）由于交易方案涉及發(fā)行新股，構成發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其新股發(fā)行定價、股份鎖定期等應當符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關要求。

（3）由于甲公司控制權轉移，且資產(chǎn)總額比（或者資產(chǎn)凈額比，或者營業(yè)收入比）已經(jīng)達到100%以上，本次交易構成“重組上市”，應既遵守重大資產(chǎn)重組的相關要求，又遵守重組上市的特別監(jiān)管要求。

手寫板

2.特別監(jiān)管要求

（1）上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合首次公開發(fā)行新股的其他發(fā)行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件。

（2）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

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