撤回、減少投資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓之間的區(qū)別：

（1）從概念上區(qū)分

①撤回、減少投資是將投資的股權(quán)撤回，會導(dǎo)致被投資企業(yè)注冊資本的減少需要到稅務(wù)機關(guān)做變更，例如甲投資乙，乙有100萬元的注冊資本，甲占50萬元，甲如果減少投資20萬元，那么乙只剩下80萬元的注冊資本。股東組成不變，注冊資本減少；或者是甲投資乙，乙有100萬元的注冊資本，甲占50萬元，甲如果減少投資50萬元，那么乙只剩下50萬元的注冊資本。股東組成改變，同時注冊資本減少。也就是說撤回或減少投資，造成的必然結(jié)果是被投資企業(yè)注冊資本減少。

②股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是股東之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并不減少被投資企業(yè)的注冊資本。例如：甲投資乙，乙有100萬元的注冊資本，甲占50%，甲將其中的20萬元轉(zhuǎn)讓給丙，對于乙來說只是股權(quán)的持有者發(fā)生了改變，但是總的股權(quán)的數(shù)額100萬元，沒有變化。該公司注冊資本不變，只是股東的構(gòu)成發(fā)生了變化。所以被投資企業(yè)的注冊資本及累計未分配利潤和累計盈余公積等沒有影響，等到以后被投資企業(yè)實際分配累計未分配利潤和累計盈余公積時再征收股息的所得稅。

（2）計算上區(qū)分

①投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得【如果是符合條件的股息紅利，那么應(yīng)計為免稅收入，免征企業(yè)所得稅】；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。這種情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=實際收到的轉(zhuǎn)讓價款-投資成本-股息紅利。

【舉例】2015年A公司（居民企業(yè)）出資500萬元投資B公司（居民企業(yè)），占B公司總注冊資本的30%。2017年3月經(jīng)股東會決議，A公司撤回投資，A公司分得資金800萬元，截至2017年3月B公司累計未分配利潤和累計盈余公積350萬元。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回；股息所得105萬元（350×30%）；投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得195萬元（800-500-105）。

【提示】對于取得的105萬元的股息所得，如果屬于符合免稅條件的股息所得，即A與B均為非上市居民企業(yè)，或者A為在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)場所的非居民企業(yè)，B為非上市居民企業(yè)，該項所得與A在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)場所有實際聯(lián)系。如果屬于這種情形的，那么這105萬元的股息所得，對于A來說免征企業(yè)所得稅。

②企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)；轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同于撤資，它只是股東發(fā)生了變化，被投資方的實收資本并沒有減少，所以被投資企業(yè)的盈余公積和未分配利潤按比例計算的部分不確認為股息收入，也不涉及免稅的規(guī)定，所以不能扣除被投資企業(yè)的盈余公積和未分配利潤按比例計算的部分。應(yīng)該在以后實際分配的時候再確認為股息紅利所得。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)成本價。

【舉例】2015年3月A公司購入B公司股權(quán)1000萬元，2017年3月A公司將擁有B公司股權(quán)的80%以1200萬元的價格出售，那么A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為400萬元（1200-1000×80%）。

（3）存在差別的原因

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于被投資企業(yè)來說，只是換了一個股東，被投資企業(yè)的注冊資本及累計未分配利潤和累計盈余公積等沒有影響，等到以后被投資企業(yè)實際分配累計未分配利潤和累計盈余公積時再征收股息的所得稅；而撤回或減少投資，對于被投資企業(yè)來說，需要減少注冊資本，按照減資比例分配累計未分配利潤和累計盈余公積，這個環(huán)節(jié)就相當(dāng)于實際分配了股息，需要計算股息所得。

【解釋】甲企業(yè)是乙企業(yè)的股東，投資成本為100萬元，持股30%，乙企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積金額為200萬元，甲企業(yè)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，轉(zhuǎn)讓價格為200萬元。

此時，轉(zhuǎn)讓所得=200-100=100（萬元），不能減掉甲企業(yè)應(yīng)享有的累計未分配利潤和累計盈余公積金額=200×30%=60（萬元），因為此時，轉(zhuǎn)讓價格200萬元中實際是包含這60萬元的，即相當(dāng)于甲企業(yè)將享受這60萬元的收益權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓給丙了，故甲企業(yè)在計算轉(zhuǎn)讓所得的時候，不能從200中減掉這60萬元，因為計算出的100萬元確實屬于甲企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

同時，因為甲企業(yè)確實沒有切實取得其應(yīng)享有的累計未分配利潤和累計盈余公積金額=200×30%=60（萬元），而且乙企業(yè)也未作出相應(yīng)的分配決定，所以甲企業(yè)不繳納這部分金額對應(yīng)的股息、紅利所得的企業(yè)所得稅。

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