考點(diǎn)2：合伙人的責(zé)任

（一）合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任

1.外部責(zé)任——從企業(yè)類型角度

2.外部責(zé)任——從合伙人性質(zhì)角度

（1）普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)通常承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任；有限合伙人則通常承擔(dān)有限責(zé)任。

【相關(guān)鏈接1】新入伙的普通合伙人，對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【相關(guān)鏈接2】退伙的普通合伙人，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【相關(guān)鏈接3】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【相關(guān)鏈接4】合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【相關(guān)鏈接5】新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

【相關(guān)鏈接6】有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

（2）“非肇事”普通合伙人承擔(dān)有限責(zé)任

一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的：引起該債務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任；其他合伙人（非肇事者）以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

（3）有限合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（無限連帶責(zé)任）。

3.內(nèi)部責(zé)任：合伙企業(yè)的損益分配規(guī)則

合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

（二）合伙人個(gè)人債務(wù)的清償

1.不得“代位”，不得“抵銷”

合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

2.可以“收益”，可以“強(qiáng)執(zhí)”

（1）合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償。

（2）強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)產(chǎn)份額

①債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償；

②人民法院強(qiáng)制執(zhí)行普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。