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合伙企業(yè)過半數(shù)同意和一致同意事項詳解

老師,哪些事項需要合伙企業(yè)過半數(shù)以上合伙人通過,哪些需要合伙人一致同意,有點混?

合伙企業(yè)財產(chǎn)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定 2019-08-31 09:43:39

問題來源:

2014年甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè),甲、乙為普通合伙人,丙為有限合伙人,合伙事務(wù)執(zhí)行人為甲。合伙協(xié)議約定,自合伙企業(yè)成立之日起3年內(nèi),企業(yè)全部盈利均分給有限合伙人丙,3年后,甲、乙、丙三人按照出資比例分配利潤。乙為向B銀行借款100萬元,在未告知甲和丙的情況下,即將其所持有的A企業(yè)財產(chǎn)份額出質(zhì)給B銀行,B銀行對此并不知情。2014年11月,A企業(yè)為擴大經(jīng)營范圍,向B銀行借款60萬元,借款期限為1年。2015年5月,甲提出退伙,鑒于合伙企業(yè)處于盈利階段,乙和丙答應(yīng)了甲的退伙請求,并為甲辦理了退伙結(jié)算。2015年12月,A企業(yè)在轉(zhuǎn)型失敗后,決定解散。
要求:
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,回答下列問題。

(1)合伙協(xié)議約定的利潤分配方式是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

符合約定。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。

(2)乙將財產(chǎn)份額出質(zhì)給B銀行的行為是否有效?簡要說明理由。

行為無效。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。

(3)合伙企業(yè)解散后,B銀行是否有權(quán)請求甲清償合伙企業(yè)尚未清償其的60萬元借款?簡要說明理由。

有權(quán)。普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),承擔無限連帶責任。

查看完整問題

郭老師

2019-08-31 16:06:31 7709人瀏覽

哈嘍!努力學習的小天使:

1、一致同意:

(1)除合伙協(xié)議另有約定外,普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時,須經(jīng)其他合伙人一致同意。

(2)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙人一致同意。

(3)修改或者補充合伙協(xié)議,應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意;但合伙協(xié)議另有約定的除外。

(4)除合伙協(xié)議另有約定外,合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體普通合伙人一致同意:①改變合伙企業(yè)的名稱;②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

(5)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

(6)除合伙協(xié)議另有約定外,經(jīng)全體合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

(7)新合伙人入伙,除合伙協(xié)議另有約定外,應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協(xié)議。

(8)合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

(9)普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,經(jīng)全體合伙人一致同意,可以依法成為有限合伙人,普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè);全體合伙人未能一致同意的,合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

(10)除合伙協(xié)議另有約定外,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

2、過半數(shù)同意:經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,或者委托第三人擔任清算人。

老師盡量幫您總結(jié)了一些,您也可以在復(fù)習過程中自行總結(jié),查缺補漏,才能更好地幫助您理解記憶呢~


每個努力學習的小天使都會有收獲的,加油!
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