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【案例分析題】

甲集團(tuán)公司于2013年在中國(guó)上海成立，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是兒童服裝的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，在成立后的短短幾年時(shí)間里，甲集團(tuán)公司生產(chǎn)的兒童服裝產(chǎn)品質(zhì)優(yōu)價(jià)廉，在上海本地以及周邊城市獲得了較高的市場(chǎng)份額和較好的品牌聲譽(yù)，然而甲集團(tuán)公司并不滿足現(xiàn)有的市場(chǎng)銷(xiāo)售量。

（1）甲集團(tuán)公司決定進(jìn)軍北方市場(chǎng)。經(jīng)過(guò)2個(gè)月的市場(chǎng)調(diào)查，看好了北方一家同樣是生產(chǎn)和銷(xiāo)售兒童服裝的乙公司。甲集團(tuán)公司向乙公司表明其并購(gòu)計(jì)劃后，乙公司明確表示不想被收購(gòu)，或者是和甲集團(tuán)公司合并，只想生產(chǎn)自己的產(chǎn)品，維持現(xiàn)有的市場(chǎng)份額。甲集團(tuán)公司為了滿足自己的戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃，不顧乙公司的意愿，強(qiáng)行對(duì)乙公司進(jìn)行收購(gòu)。

甲集團(tuán)公司預(yù)計(jì)通過(guò)配股籌集并購(gòu)所需部分資金。有關(guān)配股條件如下：①擬配售數(shù)量為當(dāng)前甲集團(tuán)公司股本總份額的35%；②配股籌資在認(rèn)配數(shù)量方面給予控股股東較高的靈活性。控股股東可以在召開(kāi)股東大會(huì)后，視股東的參與程度來(lái)決定認(rèn)配股份的數(shù)量。

（2）甲集團(tuán)公司具備財(cái)務(wù)公司設(shè)立資格，擬設(shè)立財(cái)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)如下業(yè)務(wù)：

①為成員單位和非成員單位提供資金結(jié)算與收付；

②辦理成員單位貸款；

③承銷(xiāo)成員單位的股票。

甲集團(tuán)公司總經(jīng)理提出，為規(guī)范集團(tuán)資金使用，必須嚴(yán)格控制擔(dān)保事項(xiàng)、控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料（1），分別從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性角度和被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，判斷甲集團(tuán)公司并購(gòu)乙公司屬于何種并購(gòu)類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

2.根據(jù)資料（2），逐項(xiàng)指出配股條件的表述是否恰當(dāng)，如不恰當(dāng)，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

3.根據(jù)資料（2），逐項(xiàng)指出甲集團(tuán)公司設(shè)立財(cái)務(wù)公司經(jīng)營(yíng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)是否合理，如不合理，請(qǐng)說(shuō)明理由。

4.根據(jù)資料（2），指出擔(dān)保控制的具體內(nèi)容。

【正確答案】  

1.正確答案 :

（1）從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性角度，甲集團(tuán)公司并購(gòu)乙公司屬于橫向并購(gòu)。

理由：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相同（或相似）產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。甲集團(tuán)公司、乙公司均為生產(chǎn)和銷(xiāo)售兒童服裝的公司。

（2）從被并購(gòu)企業(yè)意愿角度，甲集團(tuán)公司并購(gòu)乙公司屬于敵意并購(gòu)。

理由：甲集團(tuán)公司不顧乙公司的意愿，為了滿足自己的發(fā)展，強(qiáng)行對(duì)乙公司進(jìn)行收購(gòu)。并購(gòu)企業(yè)在遭到被并購(gòu)企業(yè)抗拒時(shí)仍強(qiáng)行并購(gòu)屬于敵意并購(gòu)。

2.正確答案：

表述①不恰當(dāng)。

理由：我國(guó)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過(guò)本次配售前股本總份額的30%。

表述②不恰當(dāng)。

理由：我國(guó)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：控股股東應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股數(shù)量。

3.正確答案：

（1）業(yè)務(wù)①不合理。

理由：財(cái)務(wù)公司服務(wù)對(duì)象被嚴(yán)格限定在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員單位這一范圍之內(nèi)，不能為非成員單位提供資金結(jié)算與收付業(yè)務(wù)。

（2）業(yè)務(wù)②合理。

（3）業(yè)務(wù)③不合理。

理由：財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)范圍不包括承銷(xiāo)股票。

4.正確答案：

擔(dān)?？刂频木唧w內(nèi)容：（1）建立以總部為權(quán)力主體的擔(dān)保審批制度；（2）明確界定擔(dān)保對(duì)象；（3）建立反擔(dān)保制度。

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注：以上內(nèi)容選自東奧名師的授課題庫(kù)

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