大股東與中小股東之間的利益沖突_25年注冊會計師戰(zhàn)略學習要點

來源：東奧會計在線責編：劉佳慧2025-06-05 14:14:08

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注冊會計師戰(zhàn)略的復(fù)習正在進行，大股東與中小股東之間的利益沖突是公司治理的主要問題之一，主要表現(xiàn)為“終極股東對于中小股東的隧道挖掘”問題。其中知識點如何保護中小股東的權(quán)益是25年的新增內(nèi)容，考生也需要多多關(guān)注哦！

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大股東與中小股東之間的利益沖突_25年注冊會計師戰(zhàn)略學習要點

【所屬章節(jié)】

第五章：公司治理

第二節(jié)：公司治理的主要問題

【知識點】

大股東與中小股東之間的利益沖突

（一）大股東與中小股東之間利益沖突問題的成因

許多企業(yè)都存在著一個或幾個具有絕對影響力的大股東，第一大股東和其他大股東之間通常具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或形成控制聯(lián)盟，那些在數(shù)量上占絕大多數(shù)的中小股東實際上只擁有名義上的控制權(quán)，這與其所承擔的實際風險并不對等。尤其是當資本市場缺乏對中小股東利益的保護機制時，對企業(yè)經(jīng)營活動具有控制力的大股東可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而非公司價值目標來實現(xiàn)自身利益最大化，從而導(dǎo)致終極股東的“隧道挖掘”問題。

“隧道挖掘”行為的產(chǎn)生，在于控股股東“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本，而收益來源于控股股東所掌控的權(quán)力，成本則反映了控股股東對其行為所承擔的責任。

（二）大股東與中小股東之間利益沖突問題的表現(xiàn)

剝奪型公司治理問題主要是大股東利用控股股東身份侵犯企業(yè)資源，進而剝奪中小股東（以及其他利益相關(guān)者）利益的行為，即“隧道挖掘”行為。剝奪型公司治理問題表現(xiàn)非常豐富，如下圖所示：

大股東與中小股東之間利益沖突問題的表現(xiàn)

1.濫用企業(yè)資源

概念	指并非以占有企業(yè)資源為目的，但也未按照企業(yè)整體目標為行動導(dǎo)向的行為
舉例	終極股東是某家族企業(yè)的時候，終極股東可能更多是從家族利益最大化（如為了家族榮譽等目標而采取不恰當?shù)慕?jīng)營策略）的角度出發(fā)，但是可能會損害其他中小股東的利益

2.占用企業(yè)資源

占用企業(yè)資源是指控股股東通過各種方法將企業(yè)的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實義務(wù)。主要包括以下表現(xiàn)形式：

（1）直接占用資源

概念

指終極股東將利益直接從企業(yè)輸送給自己

表現(xiàn)

①直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔保、虛假出資、預(yù)付賬款（比“其他應(yīng)收款”“應(yīng)收賬款”更加隱秘，如大股東及其他關(guān)聯(lián)方通過代銷產(chǎn)品等經(jīng)營性關(guān)系，加大對上市公司資金的占用）

②終極股東占用企業(yè)商標、品牌、專利等無形資產(chǎn)，以及搶占公司的商業(yè)機會等行為也屬于直接的利益輸送，即終極股東違規(guī)占用企業(yè)的資源，為其進行利益輸送

點撥：

“預(yù)付賬款”與“占用商標”的實際操作

①預(yù)付賬款：上市公司新大洲在2018年度向其實際控制人控制的企業(yè)共預(yù)付采購款7.5億元，因部分預(yù)付賬款不具有商業(yè)實質(zhì)，形成期末非經(jīng)營性資金占用4.79億元。

②占用商標：張裕集團于2009年注冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標，上述商標由上市子公司張裕A在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立，完全有條件由上市子公司張裕A進行注冊，但令人意想不到的是，其仍由控股股東張裕集團注冊后特許給張裕A使用，并由張裕集團收取銷售收入2%的商標使用費，此舉侵害了上市公司中小股東利益。

（2）關(guān)聯(lián)性交易

類型	內(nèi)涵	舉例
商品服務(wù)交易活動	利用購銷關(guān)系低買高賣：終極股東可能會以高于市場的價格向上市公司銷售商品和提供服務(wù)，以低于市場價格向上市公司購買商品和服務(wù)，利用明顯的低價或高價來轉(zhuǎn)移利潤，進行利益輸送	A集團是B公司的控股股東。B公司以高于市場價的價格購買A集團的產(chǎn)品作為原材料，但生產(chǎn)線上的工人卻發(fā)現(xiàn)，從A集團買進的產(chǎn)品質(zhì)量很差，但價格卻是市場價的兩倍
資產(chǎn)租用和交易活動	與商品服務(wù)交易活動很相似，僅僅是交易的標的物不同。租用和交易的資產(chǎn)有房屋、土地使用權(quán)，機器設(shè)備，商標和專利等無形資產(chǎn)。托管經(jīng)營活動中的非市場交易，也屬于這一類	A集團是B公司的控股股東。B公司發(fā)布公告稱，為了滿足生產(chǎn)的需要，其將租用C公司（A集團的子公司）在珠海的一處廠房，租賃價格高達12元/平方米/天，而當時的市場均價僅為6元/平方米/天
費用分攤活動	上市公司和控股母公司常常要共同分擔一系列費用，比如廣告費用，離退員工費用，各類員工福利費用等，終極股東可能會利用費用分攤活動從上市公司獲取利益，進行“隧道挖掘”	A集團是B公司的控股股東。從2023年開始，A集團員工在醫(yī)療、住房、交通等方面的費用主要由B公司支付，累計高達6500萬元

（3）掠奪性財務(wù)活動

類型	闡釋
掠奪性融資	①在我國，上市公司是稀缺資源，有了上市公司這個平臺，一些上市公司可以大量融資、圈錢。一些公司通過財務(wù)作假以騙取融資資格、虛假包裝以及過度融資的行為，損害了外部中小投資者利益 ②公司向終極股東低價定向增發(fā)股票也屬于掠奪性融資行為
內(nèi)幕交易	指內(nèi)幕人員根據(jù)內(nèi)幕消息自己或者幫助他人買賣證券，違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則，內(nèi)幕交易行為必然會損害證券市場的秩序，因此《證券法》明文規(guī)定禁止這種行為。終極股東經(jīng)常利用信息優(yōu)勢，利用所知悉、尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息來進行內(nèi)幕交易，謀取不當利益
掠奪性資本運作	有點類似于資產(chǎn)租用和交易活動，但是掠奪性資本運作的標的物是公司的股權(quán)，終極股東經(jīng)常利用公司股權(quán)進行資本運作，實現(xiàn)相關(guān)公司的股權(quán)交易，經(jīng)常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權(quán)，造成公司的利益流向終極股東

辨析：

掠奪性融資vs掠奪性資本運作

相同點	均可能涉及股權(quán)
不同點	掠奪性融資是融資手段（發(fā)行），如甲公司在增發(fā)股票時，以6元每股的價格向5名終極股東發(fā)行1000萬股股票，而當時股票的市場價格是每股10元
不同點	掠奪性資本運作是股權(quán)交易手段（買賣），如甲公司溢價收購終極股東手里持有的乙公司的股權(quán)，而乙公司盈利能力較差，或?qū)⒚媾R破產(chǎn)

? 活學活用

A集團是B公司的終極股東。B公司發(fā)布公告，擬購買D公司70%的股權(quán)。由于D公司擁有納米新材料概念，在B公司發(fā)布公告后15個交易日內(nèi)，股價大漲120%。就在發(fā)布公告前幾天，A集團實際控制人郭某買入B公司股票200萬股，在公告發(fā)布后賣出，獲利1200多萬元。調(diào)查顯示，郭某買賣股票的時間均屬于證監(jiān)會認定的敏感期。

客/主觀題：有3個層次的要求，一是識別治理問題類型（看主體）；二是將案例信息與具體表現(xiàn)建立匹配關(guān)系（看表現(xiàn)）；三是掌握表現(xiàn)的分類。

首先，“A集團是B公司的終極股東……A集團實際控制人郭某”表明終極股東的身份，對應(yīng)的治理問題是“終極股東對于中小股東的隧道挖掘”問題；其次，關(guān)鍵信息“在敏感期內(nèi)利用提前知悉的信息交易股票獲利”屬于內(nèi)幕交易；最后，要知道內(nèi)幕交易屬于掠奪性財務(wù)活動的細分類。

（三）如何保護中小股東的權(quán)益（2025年新變）

如何保護中小股東的權(quán)益

1.累積投票制

股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。

點撥：

兩種投票制

類型	累積投票制	直接投票制
內(nèi)涵	指股東行使表決權(quán)時，每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個，而是與待選人數(shù)相同，并且股東可以將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票數(shù)以任何集中組合方式投向所選擇的對象	指將董事會席位逐一進行表決，根據(jù)投票多少決定人選，直接投票制體現(xiàn)的是一種由大股東控制公司的權(quán)利義務(wù)對等的理念
結(jié)論	累積投票制度讓小股東可以將其表決權(quán)集中投給自己的提名候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使小股東選出代表自己利益的人，從而對終極股東形成制衡，增強中小股東的話語權(quán)，提升投資者整體保護水平

2.建立有效的股東民事賠償制度

（1）公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

（2）公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

（3）股東利用其控制的兩個以上公司實施上述規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

（4）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。因此類行為給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

3.建立表決權(quán)排除制度

（1）表決權(quán)排除制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當某一股東與股東會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。

（2）公司向股東、實際控制人、其他企業(yè)、其他個人提供擔保的，應(yīng)當經(jīng)董事會或股東會決議；公司章程有規(guī)定的，應(yīng)當遵守公司章程規(guī)定。提供擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加相關(guān)事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（3）建立表決權(quán)排除制度實際上是對利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)的限制，因為有機會進行關(guān)聯(lián)交易或者在關(guān)聯(lián)交易中有利害關(guān)系的往往都是終極股東。

4.完善小股東的代理投票權(quán)

代理投票制是指股東委托代理人參加股東會并代行投票權(quán)的法律制度。在委托投票制度中，代理人以被代理人的名義，按自己的意志行使表決權(quán)。

表決權(quán)代理制度包括2種：①股東本人主動委托他人代為行使表決權(quán)；②他人勸誘股東將表決權(quán)委托給自己代為行使。后者引出了一種有價值的公司治理工具，稱為股東表決權(quán)征集。表決權(quán)代理制度可以給中小股東更多參與公司治理的機會。

5.建立股東退出機制

股東退出機制包括2種方式：轉(zhuǎn)股和退股。

（1）轉(zhuǎn)股。

轉(zhuǎn)股是指股東將股份轉(zhuǎn)讓給他人從而退出公司。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，公司章程對股東轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進行。

（2）退股。

退股是指在特定條件下股東要求公司以公平合理價格回購其股份從而退出公司，這種機制來源于異議股東股份回購請求權(quán)制度。

點撥１：

異議股東股份回購請求權(quán)制度

異議股東股份回購請求權(quán)制度是指對于提交股東會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東會資本多數(shù)表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此為標準買回其股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的制度。

點撥2：

保護中小股東權(quán)益

記憶邏輯：代理表決權(quán)→（憤怒）累積→賠償（精神損失）→退出

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以上就是注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略與風險管理》科目知識點“大股東與中小股東之間的利益沖突”相關(guān)內(nèi)容，完成上述知識點學習后，考生可以點擊下圖進入免費題庫，開始章節(jié)刷題，鞏固基礎(chǔ)，加深印象！