2020年注會戰(zhàn)略：第五章主觀題知識點記憶版
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在注冊會計師戰(zhàn)略考試中，第五章公司治理屬于次重點章節(jié)，既可以考查客觀題，也可以考查簡答題，平均分值為4分。本文為大家整理了本章中的主觀題高頻考點以及記憶技巧，考生們快來看看吧！
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所有者與經(jīng)營者之間雖然具有委托代理關(guān)系，但是由于存在著目標利益的不一致與信息的不對稱，企業(yè)的外部成員無法實施有效的監(jiān)督，從而使企業(yè)的內(nèi)部成員能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握大部分企業(yè)實際控制權(quán)，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。
（1）一般認為違背忠誠義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題的主要表現(xiàn)：
?工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；
?建設(shè)個人帝國；
?過高的在職消費，盲目過度投資，經(jīng)營行為的短期化；
?侵占資產(chǎn)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移；
?大量負債，甚至嚴重虧損；
?會計信息作假、財務(wù)作假。
（2）一般認為違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題的主要表現(xiàn)：
?經(jīng)營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新；
?財務(wù)杠桿過度保守；
?信息披露不完整、不及時；
?敷衍偷懶不作為。
國有資產(chǎn)流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。
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違背忠誠義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題：收入->個人->消費->資產(chǎn)->負債->作假
違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題：過于穩(wěn)健->保守->披露->偷懶
＞＞＞記憶內(nèi)容
?完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度；（體系）
?強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系；（監(jiān)事會）
?完善和加強公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)管中，再結(jié)合以經(jīng)濟、行政、法律等手段，構(gòu)建對企業(yè)經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。（外部監(jiān)督）
＞＞＞記憶技巧
體系->監(jiān)事會->外部監(jiān)督
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當資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時，對公司經(jīng)營活動具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而非公司價值目標來實現(xiàn)自身福利最大化，從而導(dǎo)致終極股東的“隧道挖掘”問題。
（1）濫用公司資源：并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標為行動導(dǎo)向的行為，違背了其作為代理人的勤勉義務(wù)。
（2）占用公司資源：終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實義務(wù)。
①直接占用資源：指終極股東直接從公司將利益輸送給自己，表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔保、虛假出資。
②通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送。（關(guān)聯(lián)）
a.商品服務(wù)交易活動：終極股東以高于市場價格向公司銷售商品和提供服務(wù)，以低于市場價格向公司購買商品和服務(wù)，利用明顯的低價或高價來轉(zhuǎn)移利潤、進行利益輸送。
b.資產(chǎn)租用和交易活動：資產(chǎn)租用和交易活動與商品服務(wù)交易活動很相似，僅僅是交易的標的物不同。租用和交易的資產(chǎn)有房屋、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、商標和專利等無形資產(chǎn)。
c.費用分攤活動：控股的終極股東常常利用費用分攤活動從上市公司獲取利益，進行“隧道挖掘”。
③掠奪性財務(wù)活動。（掠財）
a.內(nèi)幕交易：指內(nèi)幕人員根據(jù)內(nèi)幕消息買賣證券或者幫助他人。
b.掠奪性融資：一些公司通過財務(wù)作假騙取融資資格、虛假包裝以及過度融資的行為，損害外部中小投資者利益。另外，公司向終極股東低價定向增發(fā)股票也屬于掠奪性融資行為。
c.掠奪性資本運作：有點類似于資產(chǎn)租用和交易活動，但是掠奪性資本運作的標的物是公司的股權(quán)，終極股東經(jīng)常利用公司進行資本運作，實現(xiàn)相關(guān)公司的股權(quán)交易，經(jīng)常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權(quán)，造成公司的利益流向了終極股東。
d.超額股利：以終極股東需求為導(dǎo)向的股利政策操縱。
＞＞＞記憶技巧
濫用->占用[直接->關(guān)聯(lián)（商品->資產(chǎn)->費用）->掠財（內(nèi)幕->融資->資本->股利）]
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（1）完善小股東的代理投票權(quán)；
（2）建立表決權(quán)排除制度；
（3）累積投票制；
（4）建立有效的股東民事賠償制度；
（5）建立股東退出機制。
＞＞＞記憶技巧
代理表決權(quán)->（憤怒）累積->賠償（精神損失）->退出
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（1）股東大會：公司內(nèi)部的最高權(quán)力機構(gòu)和決策機構(gòu)，行使決定公司重大問題的權(quán)力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。
（2）董事會：對股東大會負責，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機構(gòu)，負責公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。
（3）經(jīng)理層：經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負責人，由公司董事會聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。
（4）監(jiān)事會：由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，對董事和經(jīng)理層進行監(jiān)督。
＞＞＞記憶技巧
股東大會->董事會->經(jīng)理層->監(jiān)事會，前三項逐步降低，監(jiān)事會監(jiān)督董事會和經(jīng)理層。
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（1）資本市場：資本市場對經(jīng)理人員行為的約束是通過接管和兼并方式進行的，也就是通過資本市場上對企業(yè)控制權(quán)的爭奪的方式進行的。（資本）
（2）產(chǎn)品市場：一方面，在充分競爭的市場上，只有最有效率的企業(yè)才能生存，作為企業(yè)的經(jīng)理人員自然也就面臨更大的壓力；另一方面，產(chǎn)品市場的競爭可以提供有關(guān)經(jīng)理人員行為的更有價值的信息。（產(chǎn)品）
（3）經(jīng)理人市場：經(jīng)理人員如果不努力，其業(yè)績表現(xiàn)就會不佳，其聲譽就會下降。同時，經(jīng)理人員也必須關(guān)心自己的名聲，因為只有信譽好了在未來才會有人愿意聘請他，他才能獲得更高的報酬。（經(jīng)理）
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資本（關(guān)注）產(chǎn)品經(jīng)理
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（1）信息披露機制（信息）
（2）中介機構(gòu)（中介）
（3）政府監(jiān)管（政府）
（4）法律法規(guī)（法律）
（5）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督（監(jiān)督）
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信息中介（受到）政府（和）法律監(jiān)督
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(1)檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（財務(wù)）
(2)與公司外部審計機構(gòu)進行交流；（外審）
(3)對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；（內(nèi)審）
(4)對公司的內(nèi)部控制進行考核；（內(nèi)控）
(5)檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；（風險）
(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。（法律）
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財務(wù)->風險->內(nèi)控->內(nèi)審->外審->法律
記憶邏輯：因為公司的“財務(wù)”可能會有“風險”，所以要做好“內(nèi)控”，還要進行“內(nèi)審”和“外審”，但依然有可能會有問題發(fā)生，甚至會觸犯“法律”。
注冊會計師準考證打印時間為9月22日-10月9日，考生們需要在規(guī)定時間內(nèi)下載并打印準考證，并妥善保管。最后，東奧小編祝大家都能順利通過考試！戳我了解肖迪老師課程＞＞＞
（本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線）
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